以并购理论分析顺丰控股借壳鼎泰新材

【摘要】近几年来，资本市场风起云涌，国内外并购事件层出不穷。从资本扩张的角度看，企业并购也是是实现企业外部资本扩张的最重要的途径之一。本文首先简要梳理了并购的相关理论，接着以顺丰控股借壳鼎泰新材为例，介绍了行业概况，阐述了借壳方案、过程及整合的内容，分析了借壳整合绩效，最后得出了几点启示;借壳上市必须要有明确的目的，选择壳资源的时候要考察壳的资质，注重借壳上市后的整合才能获得可持续的发展。

【关键词】并购 借壳上市 顺丰 鼎泰新材

一、并购理论梳理

（一）并购的含义及类型

1.并购的含义

并购一般包含兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业、公司合并组成一家企业。收购指的是一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权。

2.并购的类型

并购一般分为横向并购、纵向并购、混合并购三种形式。

横向兼并又称水平兼并，是指生产或经营同一、相似产品的企业间的兼并，通常情况下这样的企业互为竞争对手。

当企业的产品处在被兼并企业的上游或下游，是前后工序或生产与销售之间的关系，则称这种并购为纵向并购，又称“垂直并购”。其中，并购处在最终需求者方向的企业时称为“前方性纵向并购”;并购处在原料阶段方向的企业称为“后方性纵向并购”。

混合并购又称为“复合并购”，是指分属不同产业领域，即无工艺上的关联关系、产品也完全不相同的企业间的并购。

（二）借壳上市概述

1.借壳上市的含义

借壳上市是指非上市公司通过收购兼并上市公司获得上市公司控制权以后，再通过上市公司反向收购控股方资产或业务的方式，以达到间接上市目的的一种市场行为和企业行为。

2.借壳上市的动因

（1）缩短上市时间

民营企业首次公开发行股票上市，由于制度问题需要经历繁琐的改制、审批、登记、资产评估、路演、公开发行等程序，从申请到最终上市可能需要1—3年。而借壳上市这一模式，就可以避免和减少许多程序，因此而成为民营企业在短期内实现上市的捷径。

（2）提升企业形象

借壳上市这一事件本身就能创造出广告效应。企业借壳上市彰显自身的实力和形象，企业的形象就会提升;而且借壳后的企业名称或产品名称将长期在交易牌上显示，在电视、广播、报刊等媒体上转载，企业的知名度会大大提高，其无形资产也会迅速增加。

（3）获得低成本的资金来源

现行的金融体系在机构、机制和产品还不能充分满足民营企业融资需求，资金不足或者借贷成本过高成为企业进一步发展的阻碍。而借壳上市使得企业可以取得比债务资本更低成本的永久性权益性资金，解决发展中资金匮缺难题;可以改善公司治理结构，建立现代化的企业制度;还可以使民营企业提高知名度，增强国际竞争力。

二、案例分析—顺丰控股借壳鼎泰新材

（一）顺丰借壳鼎泰新材的方案及过程

1.重大资产置换

鼎泰新材以截至拟置出资产评估基准日2015年12月31日全部资产及负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进行置换。交易中拟置出资产最终作价7.96亿元，拟购买资产顺丰控股100%股权的评估值为448.3亿元，扣减顺丰控股决议以现金分红的15亿元后，顺丰控股100%股权的最终作价为433亿元。

2.发行股份购买资产

壳公司鼎泰新材和借壳方顺丰控股拟置出资产最终作价与拟购买资产最终作价之间的差额为425.04亿元，这部分差额将由壳公司鼎泰新材以定向增发股份的方式向借壳方顺丰控股全体股东处购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为21.6元/股，经除权、除息调整后，购买资产的股份发行价格为10.76元/股。

3.募集配套资金

公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800000万元，交易募集配套资金所发行股份数量不超过72529万股。

（二）借壳整合内容

1.业务整合

顺丰控股以具有证券期货业务资格的评估师事务所出具的评估结果为作价依据，将合丰小贷、乐丰保理和顺诚融资租赁 100%股权以现金方式转让。鼎泰新材的控制权、企业名称、核心资产业务均发生改变。顺丰今后将专注于自身的核心快递业务，而鼎泰新材的原业务将慢慢淡化直至全部剥离。

2.人员整合

在整个借壳程序完成后，鼎泰新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的所有员工由承接公司负责安置。对于置入资产所涉及顺丰控股的相关员工，不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系。在资产重组实施完成后，鼎泰新材将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。

3.文化整合

顺丰控股是一家以物流快递业务为核心的企业，鼎泰新材这家上市公司的主营业务为金属制品。两家企业所处行业不同，在风格、理念及企业文化等方面必然存在很多的不同，所幸两家公司对于低调的行事风格有着一致的认同。鼎泰新材在2017年2月24日才正式封更名為为顺丰控股，二者的文化整合应该还处于进行时态。

（三）借壳绩效分析

1.偿债能力

顺丰控股作为快递行业的龙头企业，近年来流动比率和速动比率都较高，这说明顺丰控股的短期偿债能力较高，借壳上市后更是增强了其短期偿债能力，这使得公司更能够保持稳定快速的发展。

2.盈利能力

顺丰控股借壳上市之后所有的盈利指标都得以大幅度的提高，这说明借壳上市之后，伴随着募集资金对项目的投资和业务的扩张，提升公司的盈利能力的同时还降低了经营成本，为股东创造更多的价值

3.成长性

顺丰控股在借壳上市后的总资产增长率和净利润增长率都呈现显著的增长，上市为顺丰带来新的发展机遇，实现公司的快速扩张，提高成长能力。

（四）启示

1.明确借壳目的，避免盲目投机

首先，物流企业要认识到借壳上市是一种复杂的资本运作活动。因而控股借壳方形成培育壳公司甚至是与壳公司一同成长的长期思想，而不是一昧盲目投机。其次，要加强物流民营企业创始人自律和约束机制，创始人要时刻保持冷静的头脑，不能牺牲中小股东和其他相关者利益，只为展壮大自己的社会资本。

2.谨慎选择壳资源

选择目标壳资源是借壳上市的第一步，由于信息不对称等问题，许多壳公司会对自身进行商业包装，隐瞒负面信息。因此，企业可以外聘专业的会计师事务所、律师事务所和投资银行等对壳公司进行详尽的调查，从而正确评价壳公司，并从制度及法律层面上明确双方责任，规范借壳过程中的风险。

3.加强借壳后的企业整合

数据显示，我国企业并购的成功率仅约为三成，很大程度在于后期的整合出了问题。借壳公司要对企业资源进行整体系统的安排，统一双方公司的战略目标和经营方针，通过战略、管理、财务、人力资源和文化等方方面面的整合发挥并购的协同效应，实现企业效益最大化。

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作者简介：邱麒麟（1993-）女，汉族，籍贯：湖北广水，单位：四川大学经济学院，研究方向：流通理论与贸易经济流通。