国有企业纠治违规关联交易策略

胡永亮 窦培林 赵微

二十届中央纪委三次全会强调，深化整治金融、国企、能源、烟草、医药、基建工程和招投标等领域腐败问题。《中央企业违规經营投资责任追究实施办法（试行）》明文规定，“造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当追究相应责任”，并明确提出了责任追究的范围和情形，其中违规关联交易也包括在内。国有企业作为中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，一体推进廉洁风险防控机制建设，深挖细查领导干部“靠企吃企”的腐败行为，持续净化政治生态，需要企业纪委和职能部门同向发力，同题共答，聚焦“防、控、查、治”四个方面，把好“四道关”，确保国有企业在转型改革发展的新路上走稳走好。

聚焦“防”，把好供应商“入口”关

深化供应商准入机制、建立合格供应商名录是新时代国有企业合规管理体系建设的基本要求。目前，众多国有企业都已经建立了供应商准入制度。深化违规关联交易纠治，公司纪委应当首先将完善供应商准入机制纳入政治监督范围，打造廉洁风险防控的“第一道防线”。

完善供应商准入的审查标准和要素。对供应商的资格进行审查，建立供应商准入机制，是国有企业采购制度的必然要求，也是市场经济国家的通行做法。国有企业在制定供应商准入标准时，除了核查股权穿透关系外，还应当在公司规模、人员数量、缴纳社保人数、实缴资本、自有厂房、成立年限、营业收入等指标上设置红线，提高供应商准入门槛，让关联公司“望红线兴叹”。

建立供应商分级管控和准入评审机制。根据卡拉杰克供应矩阵模型，按照供应物资的重要性和供应风险的映射关系，供应商可以分为战略型供应商、瓶颈型供应商、杠杆型供应商、一般型供应商四类。其中，除战略型供应商、瓶颈型供应商处于卖方市场，需企业积极攻关维系外，杠杆型供应商和一般型供应商都处于买方市场，市场供应充足，企业对供应商的控制程度和选择余地都较强。因此，国有企业应当建立供应商分级管控机制，对四类不同的供应商采取不同的管理策略。针对杠杆型供应商和一般型供应商应当建立公开评审制度，通过发布公开的合作邀请、筛选足够数量的潜在供应商参与竞争、组织公开透明的打分评审等形式，提升供应商准入的透明度，让权力在阳光下运行，减少暗箱操作的可能。

建立供应商推荐制度。针对战略型供应商和瓶颈型供应商，尤其是单一来源采购的供应商，国有企业应当建立供应商推荐制度，由挖掘该供应商的经办人员签字确认，阐述发现、挖掘供应商的过程，并承诺市场上未发现其他可代替供应商存在，将责任落实到个人。

严格限制非合格供应商使用。为了应对紧急情况和零星采购，企业应允许部分物资从非合格供应商处采购。对此，国有企业应当通过建立制度的形式，详细规定非合格供应商采购的适用范围和业务流程，严格限制非合格供应商的使用，避免非合格供应商采购成为违规关联交易的“重灾区”。

聚焦“控”，把好资金“出口”关

把企业资金转移入关联公司是违规关联交易的常规操作。国有企业要严控资金出口关，紧盯不正常合作现象，这既是国有企业开展内部控制体系建设的重要举措，也是国有企业纪委发现问题线索的重要窗口。

严控合同付款条件。在国有企业内部控制体系建设和企业纪委日常监督中，应当格外注重合同的付款条件，重点检查是否存在不合常规或者明显对企业不利的合同条款，比如在工程建设合同中，一般通用付款条件是“361”制（预付30%、完工付60%、质保期满付10%），如果某合同加大了预付款的额度，比如采用“55”制（预付50%、完工付50%），则有可能存在利益输送。同理，在销售类合同中，应当着重检查收款条件，看是否存在收款周期过长、收款条件更优惠等反常情况。

严控财务违规付款。在实践中，一般国有企业都建立有合同管理和财务管理信息化系统，但很少有企业实现两个系统的端口兼容，财务人员在资金支付核对付款条件时仍采取的是人工对比的方式，极容易出现审核不到位违规付款的问题。比如，在“361”制付款条件下，业务部门在工程建设尚未完工的情况下，提前申请支付60%的合同款，这种情况下很大程度存在舞弊的可能。因此，在国有企业日常监督中，企业纪委应当对合同付款的财务凭证进行查抽，检查有无违规付款情况的发生。

严控增加交易环节。不得以完成考核目标、维持信用评级、获取外部融资、实现资金套利等为目的，在贸易业务中人为增加不必要的交易环节。在合同检查中，企业纪委应当着重检查供应商或客户的资信条件、业务范围、业务能力、公司规模等情况，有条件的还要到主要供应商或客户所在地实地调研，看是否存在独家代理、皮包公司、人为增加交易环节等问题。

聚焦“查”，把好违法所得“转移”关

国有企业纪委在问题线索核查过程中，应当把好违法所得“转移关”，查明违法犯罪、利益输送的全过程，确保资金转移闭环。

查明资金流向。在案件查办过程中，在掌握必要证据后，企业纪委可以向有关部门申请，查询涉案人员和关联企业的银行流水，查实资金流向。

查明合同标的公允价值。在关联交易中，涉案人员往往采取“高买低卖”的形式保证关联交易的利益最大化。因此，在案件查办过程中，企业纪委应当通过合同横向比对、聘请第三方中介机构鉴定、开展项目审计等形式，对合同标的的公允价值进行鉴定，固定涉案人“高买低卖”的证据，为后续案件移送地方监委奠定基础。

聚焦“治”，把好领导干部“亲情”关

习近平总书记指出，领导干部要守住亲情关，严格家教家风，既要自己以身作则，又要对亲属子女看得紧一点、管得勤一点。领导干部要树立正确的权力观和亲情观，防微杜渐，不能因爱护亲属而放松了对底线的坚守，决不能允许亲属利用自己手中的权力和影响力谋取不正当利益。

建立关联交易监控系统。企业纪委要利用信息化手段，建立关联交易监控系统，组织领导干部定期申报亲属经商办企业情况，并将其与企业供应商数据库、合同数据库、财务管理系统相兼容，自动筛查、发现、预警关联交易情况，及时介入，防患于未然，将违规关联交易消灭于萌芽状态。

形成监督管理合力。国有企业纪委应当深化纪检日常监督和职能部门职能监督的关系，立足“监督的再监督”定位，充分发挥职能监督作用，整合法务、审计、风控、财务、资产管理等力量，形成监督合力，共同加大对合同、供应商、资金的监管力度，实现“监督内容全覆盖、监督流程全涉及、监督结果全共享”，提升监督质效。

国有资产资源来之不易，是全国人民的共同财富。国有企业纪委要深化领导干部违规关联交易纠治，聚焦“防、控、查、治”四个方面，重点整治违规纳入合格供应商、违规签署合同、违规付款等突出问题，坚决斩断伸向国有资产的“黑手”；要分类施策、靶向施治，强化内部管理和业务流程建设，完善权力运行的监督制约机制，推动国有资产保值增值。

（责任编辑：冉智渊）