徐乐江：“自主治理”保证决策有效性

自2000年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场公众化公司的目标路途上，严格按照法律法规的要求，规范治理架构、严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理结构。

宝钢股份紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公司治理作出了不懈努力。八年多的公司治理探索之路，凝结成了宝钢股份公司治理的众多特色：

一、开拓进取的董事会治理——独立、高效运作的董事会

董事会治理是公司治理的核心。宝钢股份一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。

1．董事会具有较大的独立性

宝钢股份董事会共11名董事，其中独立董事5名，占董事会成员比例为45％，此外董事会还有一位董事是国资委委派的宝钢集团外部董事，相对于宝钢股份也具有较大的独立性。

董事会下属审计委员会中独立董事占3/4，薪酬与考核委员会全部由外部董事担任（其中独立董事占3/4），两个委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审计及考核的独立、公正。

2．成熟的独立董事制度

宝钢股份是国内最早建立独立董事制度的公司之一，独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。5位独立董事为来自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。

独立董事尽职尽责，积极出席董事会会议、参与董事会专门委员会的建设，以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理，科学决策发挥了重要作用。

3．不断完善的董事信息沟通机制

外部董事沟通会、董事高管交流会是我们在董事会建设方面的创新举措。

在独立董事的建议下，第三届董事会形成了在董事会前召开由5名独立董事及国资委委派的宝钢集团外部董事组成的外部董事沟通会的机制，沟通会没有公司内部人员的参加，由各位外部董事轮流担任召集人。这种会议机制实现了与国际先进董事会实践的接轨，有助于外部董事们更加无拘无束地交流和沟通，更好地理解彼此的观点和共同的感受，促进了外部董事之间信息的交流互动。

为了加深外部董事对公司的了解，宝钢股份除了定期给董事寄送公司的经营情况分析、财务月报、董事信息月报等信息产品外，我们还在董事会召开期间组织召开董事高管交流会，交流会不设主题，由董事与高管自由交流，对外部董事关注的问题进行充分交流。董事高管交流会促进了公司董事尤其是外部董事与公司高管之间的沟通互动，增进了外部董事对公司经营管理问题的了解，增进了董事会对管理层成员的了解，为董事会对管理层的考核提供了参考。

4．执行董事的设立提高了董事会运作效率

作为一个有着全球化战略的上市公司，董事们工作地点比较分散，而董事会召开次数有限，实践中存在决策周期偏长的问题。因此，为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会设立了执行董事，并对其作出了部分事项的授权安排，从而能够更好地应对瞬息万变的市场和行业竞争形势。

二、严格的运作——责权分明的授权体系

宝钢股份上市后在公司《章程》的基础上制定了一系列的内部治理制度，不断完善公司治理文件，健全内部管理制度，构建了规范的公司治理框架，公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架，对重大经营决策事项的决策实行分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使得权力机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职、协调运作。

三、公司内部控制的不断完善

董事会通过了《内部控制管理办法》，明确了董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。2007年公司聘请了国际知名会计师事务所，对标国际最佳实践，依照国内有关内部控制的法规要求，对内部控制的建立健全及执行情况进行了全面评审并出具了内部控制检查监督工作报告。董事会根据公司内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制制度的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告并在年度报告披露的同时披露董事会内部控制自我评估报告及会计师事务所的核实评价意见，成为国内上市公司中较早参照国际内控框架标准披露内部控制自我评估报告的公司之一。

四、充分、透明的信息披露与投资者关系

在信息披露方面，我们将强制性披露与自愿性披露相结合，严格按相关规则及时披露对本公司股票及衍生交易品种价格可能产生较大影响的信息，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在国内外资本市场的良好形象。

此外，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，董事会鼓励、要求公司提供多渠道、全方位的投资者关系服务，主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。

五、兼顾利益相关者需求，承担社会责任

多年来，董事会充分兼顾各类利益相关者需求，实现共同发展，以稳健的成长、良好的业绩和稳定的收益持续回

报股东；高度关注用户感知的满意度，并最大限度地以超值的产品和服务来满足用户的需求；着力发展同战略供应商的长期合作并引导供应商共同推进绿色生产链的建设；致力于和谐劳动关系的建设，为员工的成长和提升自身价值提供良好的舞台；自觉承担社会责任，为改善社区生态环境和建设和谐社会作出了贡献。

宝钢股份在企业运作实践中深刻认识到，面对各种复杂以及不断变化的内外部环境，企业的生存、发展以及永续经营更加需要优秀的公司治理，公司治理是现代企业长期地存在下去、实现基业常青、做大做强的必由之路。

良好的公司治理为宝钢股份的生存发展带来了无穷活力，良好的公司治理使公司能够坚持以公司和全体投资人的整体利益为导向，有效运用公司的全部资产，保障了公司正常运作；良好的公司治理通过董事会对企业战略体系的审定，促进企业决策的科学化；良好的公司治理通过建立有效的经营层监督与激励机制，使经营者充分发挥经营才能，提高了企业经营管理水平，增强企业竞争力；良好的公司治理保证了公司运作公正、透明，增强了投资者的信任，从而使公司在资本市场上更有竞争力，降低融资成本。

公司治理的目标是通过建立一套既分权又相互制衡的制度来降低代理成本和风险，但最终落脚点应该是保证公司有效运作，而公司有效运作的前提是决策的科学性。所以公司治理的最终目标不局限于权力制衡，而是保证公司决策的科学性与有效性。公司治理对宝钢股份来说，已不是消极的“合规”要求，而是一种“自主治理”，是为了将这种效用传递到公司绩效的改善上。

正是本着这样的认识，宝钢股份的公司治理主要集中在如何保证企业的科学决策和提高企业绩效上。这种以决策有效性为导向的“自主治理”的公司治理给宝钢股份生存、发展带来了生命力。