董秘违规换人：新五丰一股独大升级

海　洲

在缺少了二股东牵制的情况下,一切都将由大股东说了算,这显然是新五丰公司治理的一大退步

今年6月10日,刚刚组建的新五丰第三届董事会的一纸任命,将朱为推向了前台,公司董事会聘任其担任公司副总经理、财务总监、董秘三重职务。不过,由于《上交所股票上市规则》第3.2.4条明确规定:最近三年受到过中国证监会行政处罚的人士不得担任上市公司董事会秘书。而朱为在担任*ST张股财务总监期间,因公司信息披露存在违法行为,被证监会给予警告处分,处分的时间是2007年6月28日,至今未满3年。因此,朱为出任新五丰董秘一职明显属于违规行为。新五丰公告见报后,湖南证监局第一时间就向公司发出监管函,要求更换董秘人选。舆论方面也反应强烈,证券维权律师严义明明确表示:这个董秘的任命无效。为此,任职15天的朱为不得不在6月25日辞去董秘之职,成为中国上市公司中任期最短的董秘。

新五丰的董秘事件并不是孤立的。其实,就在人们关注朱为违规出任董秘这件事情的时候,在该公司前任董秘袁端淇的去职问题上,新五丰同样违规。根据《上交所股票上市规则》第3.2.9条规定,上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向交易所报告,说明原因并公告。但在近期的公告中,新五丰对解聘前任董秘袁端淇只字未提,也无任何相关说明。

朱为违规出任董秘,新五丰在袁端淇去职问题上的违规,二者戏剧性地构成了董秘事件的完整组合。深究其原因,正是公司两大股东之间权力争斗的结果。

事出二股东五丰行的退出。作为香港最大的内地食品进口商和批发商,五丰行原系新五丰在港的独家代理商,与大股东湖南粮油之间的业务往来至今已7载有余。2007年7月下旬,香港宣布开放内地对港活猪供应市场,五丰行不再享有独家代理权,沦为新五丰在港的代理销售商之一。出于自身的利益考虑,五丰行加大了对国内其他项目的投资,与新五丰及其大股东湖南粮油之间的合作关系也不再像原来那么紧密。随着新五丰股改后大小非陆续上市流通,五丰行通过股份减持加快了自己退出的步伐,其持股比例从股改后的10.54%下降到6月初的4.878%。

二股东五丰行的退出也表现在今年6月4日新五丰召开的年度股东大会上。这次股东大会进行的是董事会的换届选举,但五丰行却没有按照惯例派出代表出席。新五丰随后的公告显示,大股东湖南粮油的高管悉数入选新一届公司董事会,五丰行方面的代表则从名单中彻底消失。在这一背景下,朱为接替原董秘袁端淇,显然是权力变更的结果。实际上,在公司董秘变动的同时,公司上届总经理朱永胜在这次董事会换届中降职为副总经理,公司原常务副总经理熊艳艳与原董秘袁端淇都神秘离职,新总经理何军的履历有大股东背景,新董秘罗雁飞同样与大股东关系密切。

可见,新五丰的“董秘事件”完全是大股东争夺权力的结果,不仅暴露了公司治理方面存在的问题,更给上市公司的未来埋下隐患。原本二股东五丰行一定比例的持股,还能对大股东形成一些牵制,对上市公司的一些决策能提出不同的意见。但经过这一次的权力大更迭之后,湖南粮油完全掌控新五丰,一切将由强悍的大股东说了算,甚至不惜违规,这显然是新五丰公司治理的一大退步。大股东湖南粮油的高管悉数入选新一届公司董事会后,这些人是在替上市公司新五丰办事,还是替大股东办事呢?恐怕神仙也说不明白。