资源定价权视角下的产业链跨国并购策略

梁晓路 程宏伟 成都理工大学

2010年4月初，必和必拓与亚洲（除我国以外）铁矿石客户达成一致，将4月至6月当季价格较上年同期上调99.7%。同时，国际三大矿山已就改变铁矿石传统的年度定价机制形成了统一战线，铁矿石市场正在脱离年度基准定价体系，发生结构性的转变。我国铁矿石进口量约占全球海运铁矿石的七成以上，作为国际铁矿石市场上最大的买家，却只能被动接受国际矿业巨头的垄断定价。从经济学的角度分析，市场价格由供求关系相互作用形成，但国际铁矿石价格主要取决于全球铁矿石贸易市场的供求关系，但受垄断卖方势力的影响较大。

定价权体现企业在产业链中的资源控制权，产业链资源之间的不断融合已经成为经济发展的重要趋势，产业链控制策略也已经成为市场竞争的重要手段，善于整合的企业将拥有更多创新的机会，也将更具相对优势。因此，产业链跨国并购是实现资源整合的重要方式，是我国企业基于全球资源市场的产业链整合，是获得全球资源定价权的重要手段。

一、铁矿石定价权博弈关系

在全球铁矿石市场上，交易主要采取长期协议合同和现货交易两种方式，世界铁矿石进口大国一般采用长协交易，以获得长期稳定的铁矿石供应。国际铁矿石长协谈判分别在上游矿业公司与中游钢铁企业之间展开，一年一议，按照惯例，任意两方的谈判首发价都将被其他各方接受。铁矿石价格的波动不仅体现国际铁矿石供需关系的变化，而且进一步反映国际铁矿石市场上买卖双方的谈判能力，以及国际资源定价权差异。

铁矿石谈判中各方实力对比集中体现在产业集中度、资源占有量和矿山控制力三个方面，反映谈判主体的企业能力。产业集中度的高低反映产业垄断实力的强弱，体现产业链该层链条中企业的能力，并直接影响谈判的主体地位。资源占有量的多寡以及对矿山的控制力体现企业对产业链关键资源的控制权，决定各方在谈判中的底线。

以淡水河谷、必和必拓、力拓为代表的上游矿业公司具有较高的垄断地位，利益相关性较大，行动步调较为一致；而代表中游博弈主体的亚洲、欧洲等国家的钢铁企业，相互间缺乏利益相关性，行动上各自为阵，相对力量分散。上游矿业巨头通过控制产量降低现货市场供应，抬高现货矿供应价格，以此蓄积提高长协价的压力，在谈判中占据主动地位。钢铁企业可以缩小产能降低需求，向上游矿业企业施压，但由于其刚性需求的存在，在谈判中处于不利地位。

中小矿业企业的行为对谈判实力变化具有一定影响。中小矿企与中游钢铁企业的联合，或其自身的成长和市场份额的扩大将有力地牵制三大矿山的谈判主动权，反之，中小矿企之间或与三大矿山之间的联盟又将增强上游矿业公司的谈判话语权。

在国际铁矿石谈判中，钢铁企业的实力是以国家能力为基础，依托国内钢铁产业竞争力而实现的宏观、中观与微观三层次的合力。国家通过对钢铁产业发展的合理规划实现产业升级，淘汰落后产能，提高钢铁行业集中度，调节铁矿石进口次序，有效提升钢铁企业的国际铁矿石定价权。钢铁企业通过产业链跨国并购，增加海外矿产资源占有量，提高对上游矿业企业的股权控制力，将有利提升国际铁矿石定价权。

二、我国资源企业定价权缺失的原因

我国铁矿石进口长期跟随首发价，直到2007年，宝钢第一次取得中国首发价，然而2008年，宝钢与力拓达成的协议价格却高于国外钢企已达成的长协首发价，对我国钢铁行业造成了严重的影响。2009年，金融危机抑制了全球铁矿石需求，新日铁与力拓首先就粉矿和块矿分别降价32.95%和 44.47%达成一致。但是，中钢协坚持认为首发价不足以反映市场需求，要求更大幅度的降价。2009年8月，中钢协与FMG（华菱钢铁为其第二大股东，拥有一名董事会席位）达成较大幅度的降价，但受FMG产能的限制，该协议价格没有改变三大矿山的态度。铁矿石谈判价格涨幅的变化（如表1）表明，我国资源企业缺乏国际铁矿石定价权，铁矿石进口价格长期处于不利地位，这主要是由我国资源产业的国内矛盾与国外矛盾造成。

表1 ：2005-2009年铁矿石谈判价格涨幅

1.国内矛盾：钢铁行业利益分配不均。我国拥有铁矿石进口资质的企业由2005年的500多家，逐步削减到现在的112家，其市场垄断能力进一步增强。中小钢企没有铁矿石进口资质，只能通过现货市场或向拥有进口资质的代理商购买原材料。拥有进口资质的大型钢企和贸易商获得了长协价的实惠，且高价出售进口铁矿石侵占中小钢企利益，造成了我国大型钢企与中小钢企之间的利益矛盾。

2.国外矛盾：垄断性供给与市场化需求。世界三大铁矿石供应商占全球海运铁矿石的70%以上，具有极强的卖方垄断地位。然而，2008年我国钢铁行业产钢量最大的10家企业粗钢产量占全国总产量的42.5%，产业集中度较低，缺乏对国内钢铁产业的控制力，也是造成资源定价权不足的原因。

三、我国资源企业在澳洲的并购成败分析

为提升产业链关键资源控制权及国际资源定价权，我国资源企业加强了上游产业链跨国并购。由于澳大利亚矿产资源储量丰富，且在离岸价格接近的情况下，考虑海运费用的成本因素，我国从澳大利亚进口的平均到岸价格远低于其他主要出口国。澳大利亚已成为我国重要的矿产资源进口国，也是我国资源企业“走出去”的主要目的地。

（一）中铝失手力拓的原因及影响

2009年2月，经营陷入困境的力拓集团与中铝签订进一步战略合作协议，力拓董事会试图利用中铝195亿美元的注资提前偿还到期债务。其中，72亿美元将用于购买力拓英国和澳大利亚分别发行的次级可转换债券，该债券转股后将使中铝公司持有力拓集团总股本的比例从9.3%上升至18%；另外123亿美元将用于投资铝、铜、铁矿石战略联盟，包括认购战略联盟票据或股权投资。

由于交易涉及到力拓集团董事会席位和较高比例的控股，澳大利亚政府与民众均表现出对中国资本入主本国矿业的担忧，澳大利亚财政部宣布对交易延期90天审批。但是，经过漫长的等待，力拓集团董事会于6月5日撤销对双方战略合作交易的推荐，转而与必和必拓达成新的合作协议，并实施配股融资偿还债务。

中铝注资失败，一方面是由于4个月来，澳大利亚力拓的股价上涨了近70%，英国力拓的股价也上涨了近1倍，力拓董事会认为已经有能力依靠新股发行获得偿还到期债务的资金。另一方面，力拓集团不愿意看到下游的中铝公司参与上游利润分配，并可能在谈判中失去一定的铁矿石定价权，与上游必和必拓的强强联合显得更有利可图。虽然在力拓毁约以后，澳大利亚政府表示这一后果纯属商业行为，并强调高度重视与中方的合作以及对中国资本的需求，但其背后隐藏的政治、文化等因素依然是交易失败的重要原因。

（二）我国企业在澳洲的主要成功并购交易的意义

2008年下半年，全球金融危机逐渐波及到矿产资源领域，大宗商品交易价格急转而下，众多小型矿业公司纷纷破产倒闭，即使大型矿业公司也面临严重的经营风险。2009年，金融危机中相对冲击较小的我国资源企业大规模发起海外并购，在澳大利亚资源领域的投资出现井喷式发展，并取得了一定成果（如表2）。

相比中铝注资力拓的交易，这些成功交易的金额和规模相对较小，不易触动敏锐的政治神经，更容易被政府及民众接受。其中，部分交易包括综合性项目投资，如鞍钢收购金达必的交易，不仅是建一个新的矿山，同时包括港口和周围基础设施的建设，这将直接促进澳大利亚基础设施和运输业的发展，这类性质的投资更容易获得批准。

跨国并购的经验极其重要，且在某国的成功并购将对后续在该国的并购产生重大影响。在澳大利亚资源领域的成功交易中，我国企业取得了部分矿企的董事会席位，成为重要的大股东，具有了经营活动的重大决策权，在一定程度上实现了对海外矿业公司的控制，提升了国际资源定价权，并积累产业链海外发展经验，为全面实施并壮大全球产业链地位奠定基础。由于这些交易的目标企业相对规模较小，在产业链上游的影响力较弱，不足以改变我国资源企业的国际铁矿石谈判地位，但这些成功经验对我国资源企业的产业链跨国并购具有借鉴意义。

四、对策建议

铁矿石谈判经验的增长，以及产业链跨国并购中所取得的成果，加强了我国资源企业对产业链关键资源的控制权，增强了我国钢铁企业在2010年国际铁矿石谈判中的实力，但与三大矿山之间的博弈将依然处于劣势。为进一步增强我国资源企业能力，提高产业链关键资源控制权，提升国际资源定价权，我国资源企业可以基于以下思想实施产业链跨国并购战略。

第一，提升产业链跨国并购的战略地位。产业链跨国并购是实现对全球关键资源控制的重要手段，有助于增强我国资源企业的国际定价权，实现以合理的价格保障稳定的矿产资源供应，并取得相应的产业链利益。产业链跨国并购应该作为国家资源战略的重要组成部分，制定基于国家层面的产业链海外发展长期战略，减少海外扩张的盲目资源占有，关注对上游目标公司的股权控制及财务控制，参与上游矿业企业经营管理，提升我国企业在全球资源领域定价机制及规则制定中的主导权。

第二，加快国内产业链资源整合。产业链跨国并购作为国内产业链整合的有机外延，是我国资源企业实施的全球资源整合，是国家能力增强的自然延伸。增强资源企业的国内市场实力，加快国内产业链资源整合，提高产业集中度，形成国内资源企业利益共同体，提升企业文化、制度等软实力，为实施海外发展创造有利条件。

第三，实现全球产业链和谐发展。加强以双赢为目的的全球矿产资源领域合作，广泛采取资源项目合作开发的方式进入国外资源市场，有助于我国资源企业获得稳定的矿产资源供给，并形成对产业链上下游各方发展有利的市场环境。通过我国企业与国内金融机构的良好关系，协助海外矿业企业实施金融市场融资，联合国际中小矿业企业，支持其港口和相关基础设施建设，与当地政府及居民建立友好的关系，实现全球产业链和谐稳定发展。

表2 ：2009年中国企业在澳大利亚资源领域的主要成功并购交易

第四，控制产业链跨国并购的实施。由于矿产资源在国民经济中的特殊地位，政治风险成为我国资源企业产业链跨国并购遇到的最大难题。一方面，中国的强大让一部分国家感到不安，许多别有用心的政治势力将中国的崛起视为全球威胁，并将中国企业对本国矿产资源的控制视为对国家安全的威胁，利用包括政府直接干预在内的种种手段阻碍并购交易的完成。另一方面，一些资源丰富的国家和地区（如南美洲国家）政局极不稳定，在改革的过程中时常出现没收海外公司资产的现象。因此，我国资源企业在实施“走出去”战略时，加强对目标企业及其资产所在国的政治环境分析，熟悉监管和法律限制，可以有效减少或避免政治风险的影响。