会计师事务所合并尽职调查分析

浙江财经学院 邓 川 罗 悦

一、会计师事务所的合并道路

随着会计市场的逐步开放，整个行业的竞争越来越激烈，我国本土会计师事务所通过合并方式走规模化道路，做大做强，已成为我国会计师事务所发展的主流模式。目前，大致经历了三个阶段：

第一个阶段是1998年至2001年。1998年政府对会计师事务所实行脱钩改制，会计师事务所也借此机会成为了自主经营、自负盈亏、自我发展、自担风险的市场主体。2000年上半年，财政部、中注协相继颁布各种相关政策，对会计师事务所的合并进行引导，我国会计师事务所的第一次合并浪潮便由此展开。1998年，北会和京都合并为北京京都会计师事务所。2000年1月，中瑞和中华合并成立中瑞华会计师事务所。2001年2月，安永与上海大华会计师事务所合并，成立安永大华会计师事务所，这标志着国际大所加剧占领中国市场的合并给我国本土的会计师事务所敲响了警钟。这一阶段的合并可以说是空前的，411家事务所重组完成后仅剩下152家。但是由于缺乏经验且合并前的研究不够充分，合并过程显得仓促并不是所有合并后的事务所都能正常运作，有的事务所甚至出现审计质量大幅滑坡的现象。

第二次阶段2002年至2005年。这是一段相对稳定的发展时期，会计师事务所合并并不频繁，更多的是考虑提升事务所“声誉”和品牌价值。2005年，德勤会计师事务所分别与北京天健和深圳天健会计师事务所合并，这次合并曾轰动一时。2005年7月，信永中和会计师事务所吸收合并了香港何锡麟会计师行，成为我国第一家将业务从内地实质性拓展到香港的事务所，同时也为我国的会计师事务所规模化发展开创了一个很有借鉴意义的先例。

第三个阶段是2006年至今。进入2006年，会计师事务所行业发展格局急剧变化，“四大”在国内市场的主导地位不断加强，本土事务所感受到了前所未有的压力，走规模化发展道路做大做强成为理论界与实务界共同关注的焦点。2006年9月28日，中注协下发了《中国注册会计师协会关于推动会计师事务所做大做强的意见（征求意见稿）》的通知，指出了事务所做大做强的总体目标。2006年10月，立信长江、北京中天华正和广州羊城合并成立了上海立信会计师事务所管理有限公司。2008年1月16日，中瑞华恒信会计师事务所与岳华会计师事务所合并成立中瑞岳华会计师事务所，并加入罗申美（RSM）国际，同时香港罗申美会计师行更名为中瑞岳华（香港）会计师事务所。

二、会计师事务所合并前需考虑的问题

正是因为合并能提高审计质量并增强公众信任度，是事务所做大做强的捷径，通过合并来扩大事务所规模就非常必要了，但在合并时出现的很多问题都需要解决，否则会导致合并失败。目前很多学者探讨了合并后事务所整合的问题。在考虑合并时，事务所更多地关注合并后哪些方面需要进行整合，若两家合并的事务所达成共识则进行合并，但较少考虑这些方面的整合是否可能。合并前考察事务所合并的潜在威胁比合并后对各家事务所进行整合更重要。因为事务所的战略、文化、组织结构、人力资源等各个方面因素对其各自的员工都有一定程度的影响，一方很难在合并后为适应另一方而完全改变自己，因此各家各方面差异较大的事务所也就很难兼容在一起，只能寻找各方面容易进行融合的事务所进行合并，如若不然合并往往会以失败告终。因此，合并前在寻找适当的合并对象时，对事务所各个方面的尽职调查就非常必要了。鉴于上述考虑，本文从合并前事务所需要考查的问题出发，指出只有经过这些方面的尽职调查，寻找志同道合的事务所，合并的道路才能更顺畅，合并失败的风险才能减少。

其一，事务所需求的考虑。在合并谈判方面有经验的一些事务所认为，大多数情况下，事务所合并并不是真正意义上的合并，而是一家占优势的事务所收购一家小事务所。在这种情况下，双方都会有合并意向的原因在于被收购的事务所一般期望能扩大其规模、增加客户数量、提高专业技能；而占优势的事务所又期望能进入一个被收购的事务所有影响力的市场，从而更快地进入并增加进入该市场的可能性，减少开发该市场的成本。如果被收购的事务所难以吸引大客户，那么一般能够接受占优势的事务所在合并后的事务所中占主导地位；如果小事务所的合伙人希望减少花在管理上的时间以便能花更多的时间在客户和客户开发上，小事务所也会对合并或被收购产生兴趣。虽然最初各事务所一般能从合并中获利，但考查各自希望在合并中得到什么对每家事务所都是非常重要的。在考虑了该问题后，可能发现各自希望得到的东西差别非常大。有研究发现，在讨论一项潜在的收购方案时，一家事务所对“你希望在合并中得到什么”的答案会因为另一家事务所合伙人的年龄不同而不同。例如，尽管事实上所有被收购的事务所的合伙人都希望得到货币保证，但年纪较大（超过60岁）的合伙人往往会希望得到尊重，而年纪较小的合伙人会希望得到机会。这些合伙人认为如果当加入一家新的事务所后，被收购的事务所的合伙人如果认为不能得到尊重或机会，合并往往会失败。

其二，事务所文化的兼容。当人们在办公室里与他人一起工作时，同事之间和睦相处才能提高工作效率，很多时候这就需要同事之间具有相似的价值观和信仰。如果一家事务所员工的家庭观是保守的，而另一家事务所员工的家庭观是享乐主义、唯物主义的，那么这两家家庭观如此不同的事务所员工一起就难以好好工作，效率也会降低。如果一家事务所完全没有女性员工，很可能这家事务所歧视女性，而当另一家事务所与其合并时，没有对该方面进行尽职调查就进行合并，很可能造成合并初始运营都很正常，但最终可能导致该事务所的女合伙人离开该事务所，并带走一部分女性职工和客户。

其三，事务所特性的评估。事务所在考察合并或收购的可能性时，应查看同业互查报告、检查工作底稿、评估员工教育背景和事务所声誉。事务所应确保让具有相似教育背景和经验的员工一起工作，事务所还应该发放调查问卷问一些基本问题，如软件系统、客户类型、财务措施、事务所使命和理念、开单率和收费政策。这些调查问卷能在合并谈判时帮助各事务所辨别潜在的问题。评估时，如果一家事务所发现另一家缺乏一项关键要素，就应该认真考虑该合并是否应该继续。

其四，合并后职业过失责任索赔的承担。新员工加入事务所后，收购方应增加职业过失责任保险范围。但是，收购前被收购的事务所产生的职业过失在收购后才发现的，造成索赔由谁承担也应明确。被收购的事务所为防止随后产生的索赔，应确保留有一些储备金或保险额。在大多数情况下，当一家事务所将其所有资产出售或转移到另一家事务所时，继承该资产的事务所往往不对该事务所的负债负责，因此，为避免这种情况，事务所应在合并条款中规定该事项或保留有一些储备金或保险额。

其五，如何使所有员工都合并入新事务所。当几家事务所合并时，不确定性会令各家事务所员工不安，有时会造成大量人员流失。如果管理层预先考虑了这些不确定性并预先解决了员工关心的问题，就可以在很大程度上避免这些不安。例如，合伙人应告知员工合并后可以继续他们的工作，提升的机会也是平等的。事务所应关注是否可以留住员工，就像员工关注是否可以留住工作一样。德勤在合并北京天健时就表明，德勤员工可以像伙伴一样帮助北京天健的新同事更快地适应国际化事务所的环境，最后力争做到同地办公，同工同酬。

其六，留住合伙人并防止合伙人带走客户。一旦事务所成功合并，各方都会努力按新事务所的框架工作，但一些合伙人可能会发现对此次合并并不满意，因为自己不能从该合并中得到想要的尊重和机会，或者很少参与合并谈判的合伙人会发现从新事务所得到的好处比预期的要少。不管是什么原因，一些合伙人在合并一段时间后会离开新合并的事务所，大部分也会带走客户。由于很多事务所合并的目的就是增加客户群，事务所应阻止合伙人带着客户离开事务所，如果没有这样的限制，事务所应在合并合同中增加条款来保护事务所免受该负面影响，如竞业禁止条款。

其七，各事务所拥有的客户类型。随着时间的推移，不同的事务所会增加一些领域的专门知识，并拥有一些客户群。当事务所想要合并时，考虑各家事务所拥有的客户群类型非常重要。例如，拥有制造业客户的事务所与拥有服务业客户的事务所能和谐相处吗？是不是所有客户都认为自己能从合并中受益？不同类型的客户群受合并的影响不同，因此在合并谈判过程中，这些问题都不能忽视，必须评估和处理合并对每家事务所各类客户群的影响。一般来说客户选择事务所时主要考虑事务所规模、会计师的专业技能、服务的价值、花费的成本、事务所的办公地点等。对于事务所的合并举动会使顾客产生各种疑虑，这些疑虑包括合并后事务所的服务质量、收费的变化、对事务所新的业务流程的理解和自身需要做出的调整等。客户的这些担心关系到其选择事务所的理由，如果合伙人没有在合并前就预先考虑这些担心和疑虑的解决方案，客户不能及时得到问题的解答，就容易导致客户的流失。

其八，其他要考虑的问题。当几家事务所考虑合并时，会产生无数问题，聪明的谈判代表会预先考虑和尽可能提前解决这些问题。还需考虑的问题包括：这些事务所的收费率是否一致；能否通过合并使新事务所拥有所需的技能和服务；合并后的事务所是否有所发展；合并给每家事务所带来的风险是什么；风险能否减轻，如何减轻等。