大陆燃气“敌意收购案”的无形手

李明三

经历了外部力量介入的内部斗争后，作为明星企业的中国燃气近期突遭新奥能源与中石化的联合收购。接踵而至的燃气行业两大事件，一些非市场力量隐隐可见。

高层内讧致股价低迷

2011年12月13日，新奥与中石化发布收购要约，两家组成财团，以每股3.5元，收购中国燃气的所有流通股份。其中，新奥能源支付收购要约总对价的55%，约86.7亿港元；中石化支付45%，约70.9亿港元。

次日，中燃董事局就收购要约作出回应，指斥竞争对手未获邀请，系敌意收购，而且出价偏低，未能反映公司价值；1月29日，中燃4000名员工联名签字上书董事局，抵制收购行动。

据一位接近中燃高层的知情人透露，这些签字的资料摞起来有半尺多厚。最初送达董事局时，签名人数近4000人，后来陆续增加，近期已增至4144人。联署该函件的员工，主要来自于中国燃气总部的各职能管理部门的员工和内地近150家子公司的管理层，以及中裕燃气控股有限公司在内地10多家子公司的管理层。目前，中国燃气持有中裕燃气约47%的股份。

《凤凰周刊》记者日前独家获得员工签名的意见书。他们抵制收购的三条理由是，这宗收购行动“不利于实现国有资本的最佳利益；不利于保持城市燃气运营业的竞争活力；不利于确保中燃公司的稳定运营”。

4000名员工在敏感时刻联名上书，迫使政府考虑维稳因素而抵制收购，诱发外界各种猜想。有媒体称，员工签名系抵制收购的中燃高层运作，带有强制性，员工如果不签，将得不到劳动合同；也有报道说，签名活动由中燃老员工发起，自愿签名，不存在强制行为。

这已不是中燃第一次卷入是非漩涡。自2010年12月，中国燃气高层地震不断，先是创始人、董事总经理刘明辉被拘，接着创始大股东派驻的董事会主席、副主席被罢免，其后接任的公司高管又被指涉嫌“关联交易”、“利益输送”。系列事件的发生，让这家明星企业得到媒体的持续关注。

除了刘明辉个人以外，中国燃气的主要战略股东包括韩国SK集团、阿曼国家石油公司、中石化、印度燃气公司、亚洲开发银行、国台办海峡经济科技合作中心等。其中，国台办海峡经济科技合作中心下属的海峡金融控股有限公司是刘明辉的创始合作方。

2010年12月17日，刘明辉及执行总裁黄勇因涉嫌“职务侵占罪”，在深圳总部被警方带走；2011年4月，海峡金融两名委派董事李小云、徐鹰又被公司董事会清洗出局。在内地，公司高层内讧一向扑朔迷离，讳莫如深。有人指，中燃這一系列不寻常的事件，背后可能涉及某些高官的利益输送，远远溢出了市场的范围。

此次中燃员工上书，对管理层的内讧不但毫不避讳，而且措辞激烈，直指董事局原副主席徐鹰自2010年以来的破坏活动，“使外界对中燃公司存在各种误解，导致中燃公司的股价处于疲软状态。”

自2011年5月至10月，海峡金融不断减持中燃股份，从2亿股下降到了1.085亿股，股份占比相应降低至2.5%。

敌意收购真伪

尽管2011年10月，中国燃气发布中期财报，显示经营收入同比增长21%至79.1亿港币，净利润同比大增302%至3.7亿港币。但持续低迷的股价，正好给竞争对手以可乘之机。新奥能源执行董事兼副总裁王冬至公开承认，自中燃管理层出现问题后，他们一直在观察该公司，新奥认为中燃客户基础不错，但股价被低估，因此于去年7-8月份开始考虑这宗收购。

这宗收购激起中国燃气的强烈反对。中燃董事局在公告中称，新奥能源与中石化没有事先与中燃公司进行任何协商，在蓄意严重低估中燃公司价值的价位上，单方面强行抛出全面收购要约，完全属于“机会主义行为”。

而作为中燃股东之一的海峡金融，则透过本港媒体发声，表示支持新奥能源与中石化的收购行动，并称之前曾与中石化有过接触。

对于“机会主义行为”的指责，新奥和中石化委托的财团传播顾问赵彤在接受本刊采访时回应称，市场投机很正常，这次收购中燃，是机会也是挑战，新奥没有理由不抓住。她认为，中燃在公司治理上有瑕疵，近一年来的股价波动说明投资者对他们的信心打折，新奥上市十年，从未让投资人失望过，如果收购成功，会以其先进的管理模式解决中燃的公司管理问题。

新奥的介入，还是给中燃部分员工蒙上了阴影。“在很多二三线城市，我们的项目公司与新奥是直接的竞争对手。”中燃一位中层说，昔日的竞争对手摇身一变成了你的顶头上司，搁谁心里都不舒服。而且新奥能源一旦收购成功，其将会利用自身的控股地位自行收购优质项目，而将中国燃气和中裕燃气排除在外，导致中国燃气和中裕燃气的发展停滞。

不过，这位中层也透露，因为中石化参与收购，对大多数基层员工来说，央企职工的身份又颇具诱惑力，这也是中燃2万多员工中，只有4000多人联署抵制收购的原因之一。

行业垄断之辩

新奥与中燃同为大陆城市燃气行业分销商，两家的经营模式和业务规模极为相似一向上游供气商（主要是中石油、中石化、中海油）购进天然气，然后通过自身投资建设的城市燃气管网分销至终端用户。

由于燃气管道不可重复建设，燃气产业带有非常明显的自然垄断特性。目前，大陆燃气产业上游天然气的生产、进口完全被中石油、中石化与中海油三家央企所控制；中游天然气管道的长输管线也由它们垄断；下游各城市管道天然气运营商则通过城市管网将天然气输送至终端用户。

2002年3月，原来禁止外商投资的大陆城市燃气管网开始对外开放；12月，燃气行业在市政公用事业系统中率先引入市场竞争机制，大量国有资本、民营资本、境外资本纷纷进入，打破了计划经济体制下的垄断格局，逐渐形成投资主体和经营管理多元化格局，城市燃气运营商超过1000家。其中跨区域运营商主要有五家：港华燃气、中国燃气、新奥能源、华润燃气和中石油旗下的昆仑燃气。

新奥能源1992年进入清洁能源分销领域。根据公开资料，截至2011年6月30日，新奥能源拿到了内地15个省（市、自治区）的100个城市管道燃气项目，覆盖城区人口超过4913.5万。

中国燃气创始于2002年。据其2011年中期报告，截至2011年9月30日，已获取内地20个省（市、自治区）151个城市管道燃气项目，覆盖城区人口超过6249.5万人。

业内有人估算，新奥与中燃合并后，其天然气销售量和已接驳居民用户数量，所占大陆市场份额应在20%以上，将成为行业龙头企业，对大陆整个燃气市场格局产生重大影响。如果以地级市燃气专营权为单位计算，新奥收购中燃以后，将在河南、安徽、浙江、山东、广东、湖北、黑龙江、内蒙古、江苏等省份，占据超过30%的燃气终端销售市场份额，在广西、福建、湖南等省则超过了50%。在全国的地级市中，新奥将拥有27%左右的市场份额，远超过市场份额第三的华润燃气和中华煤气（各占9.41%）。但新奥方面向本刊记者解释，两家合并后所占市场份额合计不会超过10%。

不管各方如何计算，这宗收购是否构成市场垄断，最终需要官方裁断，而通过商务部的反垄断审查，也是达成收购的前提条件。新奥方面称，他们已经将基本材料提交商务部，报请反垄断审查，但具体进展并不清楚。

“新奥能源和中国燃气都是在香港上市的民营企业，规模都不大，两家合并不足以构成垄断。”厦门大学中国能源经济研究中心林伯强认为，新奥收购是很正常的市场行为，不值得大惊小怪。

中国能源网首席技术官、能源专家韩晓平也颇为同情：“国内天然气企业不只中国燃气一家，还有中海油等央企。此外，燃气价格由政府调控，对中国燃气的收购不会影响国内燃气价格。”

林伯强提醒，需要关注的倒是中石化的介入。

中石化一体化布局

目前，在天然气上下游的一体化布局方面，中石油拥有独特优势——不但控制上游80%的气源，而且还拥有“西气东输”等长输管线，还通过旗下的昆仑燃气参与下游分销市场的竞争。

与中石油相比，中石化仅控制上游生产、进口天然气市场的20%，拥有川气东送、榆济线等跨省区长输管线，及江苏、江西、山东等省天然气管网经营权，在终端销售市场则几乎一片空白。

此次与新奥联手的收购若成功，中石化也将一举实现上、下游一体化布局，在天然气终端市场获得更多话语权。

对于此次收购行动，中石化董事长傅成玉曾公开表态，称中石化可提供上游稳定气源，合并后可为中燃股东带来极大好处，希望中燃董事局能仔细考虑收购建议。

中石化也是中国燃气的战略合作伙伴，擁有中燃4.6%的股份。一位接近中燃高管的知情人向本刊透露，中燃公司的一些人士对中石化参与本次收购非常不理解，“新奥能源处于控股地位，中石化反而屈居次要位置，进而去大规模地敌意收购中石化自己持股的公司，这在香港资本市场尚没有先例。”

但也有人认为，恰恰是新奥以控股的地位、中石化甘为二股东，这次中燃收购战的背后才显示出行业走向的另一条“道路”：民营企业如新奥首倡“国民合作”的同时，在行业产业链一体化趋势下，为民营资本新的生存和发展探索出了一条竞合模式，值得关注。

不过，林伯强认为，“中石化的目的是进入下游市场，一体化布局、上下游通吃的意图非常明显。”

但记者从其他渠道了解到，官方是赞成上下游一体化，但必须有多元化资本参与，在这个趋势下，民营资本实际反有了更多的机会和舞台。

业内人士则担心，这将打破燃气行业改革好不容易培育起来的市场化格，导致大陆天然气行业步成品油的后尘。

鉴于这一日趋严峻的高压态势，中国城市燃气协会曾建议，“行业内应该明确建立市场准入制度，以反垄断为界定，规范投资主体的投资行为，明确上游企业进入下游的限制，鼓励下游充分竞争。”

国家发改委正在酝酿天然气定价机制改革，广东、广西两地已于2011年率先试点。但业内有人认为，价改的主要目的是提高上游气价以增加生产，解决进口气源与国内气源的差价问题，同时理顺天然气与可替代能源比价关系。林伯强分析，价改有利于上游企业，将结束天然气终端分销商的利润时代，进一步加大上游企业对下游市场的控制。