吉恩镍业海外并购的思路和策略

○吴术

（吉林大学东北亚研究院 吉林 长春 130012）

随着中国经济稳定增长，中国矿产资源的对外依存度也在不断攀升。由于国际矿产资源价格的话语权仍然掌握在发达国家的跨国矿业巨头手中，国际矿产资源价格的巨幅波动使中国的矿产资源企业苦不堪言。掌握更多的海外矿产资源，保证企业的正常运转，成了中国矿产企业梦寐以求的事情。吉恩镍业并购加拿大皇家矿业的思路可供借鉴。

一、吉恩镍业概况

吉林吉恩镍业股份有限公司是吉林昊融有色金属集团有限公司集中优势资产发起设立的股份制上市公司。公司现已发展成为集采矿、选矿、冶炼、化工于一体的现代化冶金企业。

2009年，为弥补公司近年来在镍资源方面的短缺，吉恩镍业通过一系列的海外并购整合，实现了跨越式大发展，堪称金融危机大背景下中国企业“走出去”海外寻矿成功的典范。

二、吉恩镍业所处经济环境

由美国次贷危机引发的金融危机席卷全球。金融危机后，西方发达国家大批工厂倒闭、工人失业、人们的购买力急剧下降等问题相继出现，很多企业出现资金短缺状况，迫于以破产、裁员等一系列手段来保护股东权益。很多企业不得不暂停以前优质的项目，为筹措资金，四处寻找东家，特别是矿业企业受到的冲击非常严重。危机对我国也产生一定影响，抗风险能力较弱的出口型企业面临着困境，而另外一些企业在面临危机的同时，认为挑战中蕴含着机遇，于是展开了新一轮的行业洗牌，对缩水甚至即将倒闭的企业实施并购。

面对复杂多变的国内外形势，吉恩镍业一方面关注可能的潜在风险，另一方面洞察和捕捉各种发展机遇，寻求商机。对内牢固树立了“过紧日子”的思想，加强成本控制，严控三项费用等可控成本支出，动员广大员工增收节支厉行节约。深入了解市场信息，建立了快速的市场跟踪、传导和反应机制，把握政策动向和经济运行规律，研判市场发展趋势，及早调整生产经营策略，在激烈的市场竞争中抢占先机，赢得主动。对外广泛收集信息，最大程度应用国家政策带来的效益，展开了一系列的海外收购。

三、收购加拿大皇家矿业动因

吉恩镍业要约收购皇家矿业，符合企业发展战略，有利于推进吉恩镍业国际化经营进程，将有效提升企业镍资源储备，为企业原料供应提供强有力的保障；同时有利于发挥吉恩镍业镍金属采选的技术优势，充分开发利用国外资源，有利于提升企业盈利能力及可持续发展能力。

四、加拿大皇家矿业概况

加拿大皇家矿业公司（Canadian Royalties）总部位于加拿大魁北克省蒙特利尔，在加拿大多伦多证券交易所上市。皇家矿业2001年开始勘探找矿，先后发现了TK、Mesamax、Tootoo、Expo、Mequillon、Ivakkak、Allammaq、Kehoe、Puimajuq、Giraffe10个镍矿床。皇家矿业矿山已取得采矿权许可证，其所属的勘查区内已探明的具有加拿大NI43－101评价标准（即采矿披露标准国家文件43-101，是加拿大证券管理委员会约束矿业公司科技披露及技术报告编制的政策文件）的6个矿床（Mesamax、Expo、Ivakkak、Mequillon、Tk、Allammaq），符合矿业权开发利用所需要的资质条件、符合加拿大行业准入的相关条件，资源总量为矿石量2，534万吨，镍金属量22.8万吨，铜金属量27.7万吨。新发现的4个矿床，还存在大量待勘探的物探异常，具备相当的勘探潜力。

五、并购交易流程

2009年3月，吉恩镍业以吉恩加拿大矿业公司为收购平台，在加拿大股票市场以当时较低的市场价0.28加元收购了皇家矿业1046.1万股股票，占其总股本的9.84%。根据加拿大法律，收购方收购目标公司超过其股本的10%就需对外做出信息披露，当时吉恩镍业准备以要约收购方式收购，为了不使股票价格上涨过高，考虑事件的保密性，未继续开展收购行为。

4月份吉恩镍业将收购皇家矿业项目前期信息报告上报至国家发改委，取得了国家发改委同意和支持，并给吉恩镍业出具了开展收购工作的复函。

5月至7月，吉恩镍业聘用相关的律师及财务顾问，做收购前期的各种准备工作，比较收购方案、确定最优的收购价格。

2009年8月10日吉恩镍业公告拟通过吉恩加拿大矿业公司（其中，吉恩镍业占吉恩加拿大75%权益比例，Goldbrook占25%）要约收购Canadian Royalties Inc.（皇家矿业）100%股权。双方已于8月7日签署了《股东，联合竞标和运营协议》。根据该协议，吉恩加拿大以0.60加元/股的价格购买皇家矿业100%股权，以每1000加元面值的债券出价600加元，收购皇家矿业所有2015年3月31日到期的7%可转换高级无担保债。

协议称，吉恩镍业将出资1.485亿加元，折合人民币9.425亿元，用于收购皇家矿业的股票、债券以及相关的费用。而Goldbrook提议收购皇家矿业，将出价285万加元用于吉恩加拿大的运作。彼时皇家矿业在加拿大多伦多证券交易所上市，共发行1.02049亿股；发行可转换高级无担保债券1.3750亿加元，年利率为7%，转股价格每股2.75加元，于2015年3月31日到期。本次要约，吉恩镍业需向银行借款5亿元，资产负债率将由47%上升至52%。

2009年8月25日吉恩镍业约9亿多元人民币的要约收购加拿大皇家矿业公司100%股权以及全部2015年3月31日到期的7%可转换高级无担保债的计划，被皇家矿业董事局拒绝。皇家矿业方面认为吉恩的出价远低于公司的真实价值。

9月15日，要约到期，皇家矿业股东及债券持有人接受要约的比例未达到66.67%。吉恩镍业在9月15日要约到期时开始第一次要约延期，将要约时间延期至10月15日。

随着双方接触的不断加深，皇家矿业公司对吉恩镍业的收购采取了主动友好的态度，吉恩镍业经与黄金溪谷公司联系，确定皇家矿业公司管理层真实态度后，将恶意要约收购转变为友好要约收购，双方正式接触，并开展了富有成效的谈判工作，由于变成了友好要约，而且收购的股票不足以完成要约，经双方协商一致同意再次延期要约到10月27日，用以等待获得足够的股票和债券完成要约。同时吉恩镍业也获取了皇家矿业股东名单、期权所有人名单（含非重要受益所有人），同期向皇家矿业董事会已发出了协商要约函，皇家矿业公司也就要约收购与吉恩镍业开展了协商洽谈，就一些收购细节问题与吉恩镍业达成一致，并于2009年10月14日签署了友好收购支持协议。第一阶段的与外方接触洽谈完成后，吉恩镍业向2/3目标股票和债券展开收购工作。

截至2009年10月初，吉恩镍业的收购资金已全部到位，经国家发改委（发改外资〔2009〕2810号文件）核准此项目后，汇出到吉恩镍业境外分公司吉恩国际账户上。

2009年10月17日吉恩镍业再次披露，关于公司与加拿大GBK共同要约收购皇家矿业100%股权事宜，已经同皇家矿业签署支持协议。吉恩方面修订了要约收购价格，修订后的要约收购价格由0.6加元/股增至0.8加元/股，每1000加元面值的债券要约收购价格由600加元增至800加元，同时加上未付的利息，要约收购总额由1.485亿元增至1.92亿加元，要约期由原定的始自加拿大时间2009年8月7日，终止于2009年10月15日，展期到多伦多时间2009年10月27日下午5点。修订后的要约已获得了皇家矿业董事会特别委员会同意和支持。

2009年10月19日吉恩镍业代表赴加拿大开展友好要约最后敲定工作，完成与皇家矿业的一切股权转让手续及许可问题。

2009年11月12日，吉恩镍业要约收购加拿大皇家矿业100%股权事宜已经完成了第一阶段，截至多伦多时间2009年11月10日下午5点，加拿大皇家矿业公司约占发行量76.66%的股东和约占70.81%的可转换债权人同意出让，达到要约收购条件，第一阶段交易成功，进入第二阶段交易程序（至多伦多时间2009年11月24日下午5点），收购剩余该公司普通股权和可转换债券。而完成整个收购金额将不超过2亿加元，获得中国发展和改革委员会有关文件核准。发改委同意公司用2亿元其中的7618万加元用于收购皇家矿业100%股权，1.1亿加元用于收购该公司面值为1.37亿加元的可转换债券，其余资金用于支付中介机构费用和其他前期费用。

2010年1月13日，对加拿大皇家矿业公司的收购已经完成，改组皇家矿业公司董事会，派驻吉恩经营管理团队。重新开始了皇家矿业于2008年暂停的努纳维克项目（Nunavik）的开发及该区域的勘探工作，计划于2012年11月完成建设，2013年开始生产镍和铜精矿，吉恩为努拿维克镍矿项目提供或筹措全部的开发资金。但至此，吉恩镍业对皇家矿业的持股股权，只占75%，另外25%则由一同发起收购的另一方——加拿大GBK公司控制。于是为解决股权比例纠纷的问题，吉恩继续进发，开展了对GBK公司的收购行为。

纠纷起源仍是Nunavik镍矿项目。魁北克北部的镍—铜—钴—铂—钯—金矿床Nunavik镍矿项目是皇家矿业拥有的主要矿权。2010年9月，经吉恩加拿大董事会审议，其GBK表决权比例（GBK在努纳维克镍矿项目的权益）淡化至4.21%，而GBK持有吉恩加拿大矿业25%股权。

2012年1月20日吉林吉恩镍业股份有限公司第四届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司要约收购加拿大Gold brook Ventures Inc.（以下简称“GBK”）100%股权》的议案。同时，公司与GBK公司签署了《支持协议》，公司出资约1亿加元（折合人民币约62，892万元）通过吉恩国际投资有限公司要约收购GBK所有发行在外的普通股、期权、权证。本次要约收购是善意收购，GBK董事会同意支持要约，推荐GBK股东接受要约。但该事项尚需政府有关部门核准，以及GBK股东接受要约和加拿大多伦多证券交易所的批准。

2012年3月14日，截至加拿大多伦多时间2012年3月12日下午8点，GBK公司已有88.95%股东接受要约，满足了《支持协议》中股东接受要约的最低条件（50%+1股），为此，公司决定对GBK的要约期展期10天，至加拿大多伦多时间2012年3月22日下午8点。

2012年5月30日吉恩镍业要约收购完成GBK公司的100%股票和权证。GBK的股票和权证于多伦多时间2012年5月28日收市后已经从多伦多交易所创业板退市。

2012年6月4日吉恩镍业再次公告，称公司要约收购加拿大GBK100%股权事宜已经于5月份获得国家发改委的审批通过。本次要约收购完成，也意味着公司与GBK就吉恩加拿大矿业的股权比例纠纷彻底解决。公司将持有皇家矿业100%股权，有利于皇家矿业项目建设及资金运用的高效运作。

不锈钢产量的迅速增加，直接刺激了全球镍需求的急速上升，并导致全球供需失调，现在中国镍金属基础储量只有230万吨左右，对于镍矿的需求以及国内镍矿的相对短缺，使得企业在海外寻矿显得非常有意义。吉恩镍业收购加拿大皇家矿业是中国企业第一次按照加拿大市场规则以私有化为目的的公开收购一家加拿大上市公司，不仅大大提升了公司的矿产资源储备，更为国内其他企业的海外收购提供了成功案例和宝贵经验。

本次收购体现的是垂直并购理论，所沿方向是生产要素方向。垂直收购是企业在全球范围内将许多纵向生产阶段如原材料加工、采购、生产、组装、市场销售各个阶段内化的并购行为。加拿大皇家矿业公司是充分具有原材料资源的公司，享有加拿大北部大片地区的开采权，而吉恩镍业的主营业务是镍矿开采，对镍、铜、钴、硫冶炼及副产品加工等，完成收购便为公司寻找到稳定的原材料来源，对抗未来的原材料价格波动风险。

加拿大皇家矿业公司具有雄厚的资源储量，其所属的勘查区内已探明的6个矿床资源总量为矿石量2534万吨，镍金属量22.8万吨，铜金属量27.7万吨，且加拿大的镍矿品位很高。此外，令人动心的还有一路走高的镍价行情。吉恩镍业了解到如果能将加拿大皇家矿业公司收归旗下，则吉恩镍业不仅将大大提高资源储量，更将获得巨大的经济效益，实现供给最优。

吉恩镍业续建的努纳维克铜镍矿建设项目，就是最终建成剥采20300吨，选矿日处理4500吨，年产镍精矿71874吨，铜精矿36531吨的采选工厂，进而实现资源优势向经济效益的转化。

本次收购还体现了合理避税，努纳维克项目是在金融危机影响下，加拿大皇家矿业公司陷入资金困境无法继续运营，吉恩镍业把握了目标项目的可期收益及经济上的可行性，开始了对该公司的收购，而理论上来讲，对亏损企业收购完成可以将利润总额两个企业之间进行分配和分享，在一定程度上减少了纳税义务。

本次收购也体现了一定的机会主义行为论。机会主义认为，如果抓住这个机会，即可能给企业的发展壮大开辟一个新的空间，从而获取高额利润，是一种对未来发展的偏好。吉恩公司看中的就是皇家矿业公司在建项目，而努纳维克项目实际上并未开始为皇家矿业公司带来收益，又逢金融危机的冲击，该项目被停产，吉恩公司就是在对项目未来的良好预期以及当时的整个皇家矿业公司价值被低估的状况，展开了对皇家矿业的收购。

吉恩镍业本次收购的资金来源，主要是自有资金和银行贷款，由于本次收购是一个时机把握，必须尽快完成，以免错过最佳的收购时机，在融资方式上，选择了比较快速获取资金的方式，节省了一定的时间成本。

吉恩镍业要约收购加拿大GBK100%股权事宜完成，也意味着吉恩持有了皇家矿业100%股权，有利于皇家矿业项目建设及资金运用的高效运作，同时也拥有了GBK公司在Raglan矿区的探矿权，据前文介绍Raglan矿区是全球最赚钱的镍—铜—铂系元素金属矿山之一，未来探得大型矿产资源的可能性比较大，给吉恩公司提供潜在的利润增长点。英国斯特拉塔公司（Xstrata Nickel）在该矿区同一成矿带上的Raglan镍矿也有勘探投资，该镍矿自1997年投产以来产量逐年递增，矿龄从原有的15年扩展为现在的30年，这让Xstrata公司获得了超额的利润，也让吉恩公司对这一矿区的新资源充满了信心。

六、吉恩镍业海外并购后的整合策略

吉恩镍业到2010年年中基本完成了一系列“蛇吞象”的海外并购，控制了战略资源，进军了海外市场，恢复性建设海外生产能力，提升了国际形象。但“走出去”仅仅是“万里长征第一步”，在海外并购特别是加拿大企业并购成功后，吉恩镍业面临了众多挑战：在将战略意图转化为详细计划的过程中如何采取有效的办法；对外国公司利益相关者的各种不同的需求是否有比较充分的了解；存在巨大差异的中加文化如何融合；如何系统而有效地沟通以及作业流程等。

1、启动项目建设。2010年6月24日，前国家主席胡锦涛访问加拿大，并出席加拿大总理哈珀举行的欢迎宴会，吉恩镍业董事长吴术应邀与中加两国政府官员、工商界等各界人士500余人出席宴会。借此有影响的时刻，在中国、加拿大政府及有关部门领导见证下，吉恩镍业、SNC-兰万灵（SNC-LAVALIN）集团公司签署了加拿大努那维克项目合作建设启动协议，标志着吉恩镍业海外并购项目进入建设等实质阶段。

2、确保沟通顺畅。吉恩镍业坚持采取正确的沟通方式，并在整合过程中传递一致的消息。并购后，吉恩镍业与双方国家使领馆保持良性互动，得到了理解和支持，开辟了绿色通道，为企业人员往来办理了加拿大多次往返超级签证，方便企业高级管理人员实时沟通与交流。而且吉恩镍业与当地政府积极沟通，与当地工会组织保持良好关系，给予并购企业管理层独立运营的权利，从而使企业平稳运行。

3、强化执行管理。吉恩镍业在整合过程中维持好的发展势头，密切监测和跟踪所有的整合工作。关注利益相关者的积极性，加强人文关怀，为并购企业员工创造优越的食宿和工作条件。发挥外籍员工主观能动作用，确保人尽其才，才尽其用，从而提高工作效率和经济效益。

4、保持平稳过渡。吉恩镍业在并购后整合中，遇到了个别不合作的管理层和不友善的外籍员工。为了减少震动，吉恩镍业对个别高层采取微调，果断解聘重点人员，其他人员以加强沟通为主，并让表现优异的人士承担重任。对于每一次重大转型，吉恩镍业都要建立健全稳定的管理计划以及解决问题的机制。针对跨文化整合的挑战，吉恩镍业建立对于并购所在国文化的感知和理解，对被并购公司作系统的研究，包括文化感知、价值观、恐惧和期望，确保双方文化有机融合。

5、明晰战略意图。吉恩镍业在并购后，经广泛沟通与交流，形成有益于企业发展的战略构想，并将战略远景规划转化为整合指导方针，在公司的愿景、如何创造价值、组织变革和整合的目的以及实现目标的关键计划等方面得到全体管理层的认可。一是从企业原料自给型上升到资源保障型的战略转变。吉恩镍业与斯特拉塔（Xstrata）等知名企业积极接触，优化资源配置。以斯特拉塔（Xstrata）在近邻俄罗斯远东资源为支点，解决吉恩镍业本部原料需求和可靠供给；而把加拿大拉皇家矿业等资源予以互补，达成全球物流整合的效果，实现利益最大化。加拿大自由矿业公司拥有潜在的商业价值，在合理半径内拥有百余座矿山，有利于发挥自由矿业公司选矿能力和作用，提供自我实现规模效益和经济效益的契机。二是强化资源北极战略。国家国土资源部党组书记、部长徐绍史在2011年12月27日全国海洋工作会议上强调：要拓展大洋和极地权益，持续加强大洋的科学考察、国际海底勘察以及我们国家在南极、北极的实质性存在。实施极地战略，现在已经不仅仅是企业，而是上升到中国国家层面予以高度重视和关注的事情。吉恩镍业作为迄今为止中国唯一一家企业，以努那维克项目在北极圈拥有实质、长期且不断巩固的存在性，将得到中国、加拿大政府的进一步支持。吉恩镍业将统筹加大努那维克项目建设力度，力争在2012年底试产，尽快产生现金流盈利，把握未来机遇，拓展更加广阔的生存和发展空间。三是重塑海外并购整体战略发展平台。为了赋予海外并购后企业保持并进一步强化核心能力，同时又发挥整体的竞争优势，有必要赋予核心能力以新要素和新活力，不断优化企业经济结构，实现资源配置的优化和效益的最大化。为此，吉恩镍业有计划地发展五大平台建设，分别是运营管理、资源开发、并购整合、资本资金以及市场贸易等五大管理体系。以运营管理体系为统领，资源开发体系、并购整合体系主要职能是提供后续资源储备和兼并重组基地发展；资本资金体系则以产业资本与金融资本相互融合为基础，通过吉恩国际基金吸引摩根士丹利等跨国公司和国际大财团的加入，撬动国际资本，进一步改善投资结构，增创投资新优势，支撑吉恩镍业存量开发；市场贸易体系的关键是为运营管理体系提供原料和实现产品价值，并扩大贸易额，把潜在市场需求变成现实需求，把潜在市场开发为企业的现实市场。以上五大体系在环环相扣的全新布局之下相互依存，相互支撑，形成一条高效管理链。

总之，吉恩镍业并购后的整合是一个有起点无终点的系统工程，整合的效果在很大程度上决定了并购企业的命运。选择上述的整合策略对吉恩镍业海外并购企业进行整合，使并购双方在战略、制度、机制、组织和文化上协同运作，有利于增强企业的核心能力。

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