交叉上市公司的内部控制信息披露研究——基于我国A+H股上市公司2011年数据

陈国辉，黄秋菊

(东北财经大学 会计学院/津桥商学院，辽宁 大连 116025)

一、引 言

根据我国《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，境内外同时上市的公司要披露其2011年的内部控制评价报告和内部控制审计报告。我国从沪深两市各自颁布内部控制有关规定，到沪深两市统一了内部控制披露规定;从境内外上市公司率先披露内部控制，到沪深主板上市公司全部披露内部控制;从企业自我评价内部控制，到会计师事务所对内部控制出具审计报告。这一系列变化实现了分步骤、双维度来加强企业内部控制建设。

境内外同时上市公司是指同时在境内和境外的两个或两个以上的证券市场上市的公司，如分别在我国内地和我国香港证券市场上市的公司;交叉上市公司是指在两个或两个以上的证券市场上市的公司，如分别在我国A股和B股市场上市、在我国和美国证券市场上市。因此交叉上市公司口径更大些，包含了境内外同时上市公司。境内外同时上市的公司受到境内外不同证券市场的监管，信息披露方面要求的更严格些。以境内外同时上市公司为试点披露内部控制的评价报告和审计报告，既可以使内部控制建设方面有一个良好的开端，也可以通过树立先进的内部控制榜样，带动国内全部主板上市公司有效地开展内部控制建设工作。因此这批内部控制“双报告”不仅是我国内部控制发展史上的新成果，而且也是对我国颁布的内部控制相关规定和企业对其应用情况的实践检验。

二、内部控制信息披露相关文献综述

舞弊案件成了制度演变的导火索［1］。内部控制研究主要以美国SOX法案的颁布为分水岭，而且特别在 SOX 法案颁布之后，国外学者［2］－［5］对内部控制评价、内部控制审计、内部控制缺陷和内部控制披露等问题展开深入研究，特别是关于内部控制重大缺陷研究的文章较多。

国内学者对内部控制披露的最新研究主要集中在对上市公司披露内部控制信息的行为及其影响，大多数研究所选取的数据均为2010年之前的数据。方红星和孙翯［6］等研究发现我国交叉上市保险公司能够按照证券交易所的规定合规披露内部控制信息，此类公司披露内部控制信息的详细程度和披露的质量与证券交易所和其他监管机构提出的要求的详细程度和严格程度是基本一致的。邱冬阳等［7］选取2006—2008年深圳中小板市场IPO公司内部控制信息披露状况及其对应的超额收益率，研究发现IPO公司上市首日开盘价对于明确的内部控制信息披露有显著的正向反应。陈宋生和郭京晶［8］等以沪市样本期间从2005—2008年，深市采用2007—2008年数据，研究发现内部控制信息披露引致市场正面反应，累计异常超额收益为正，强制批露与自愿披露内部控制信息相比，强制内部控制信息披露获得的超额收益率更高。张晓岚等［9］选取2007—2010年数据研究发现内部控制信息披露质量越高的公司，经营业绩越好。张然等［10］以2007—2010年期间沪深主板上市公司数据为对象，研究发现披露内部控制自我评价报告的公司资本成本相对较低，且进一步披露内部控制鉴证报告的公司资本成本更低。

随着我国《企业内部控制基本规范》及配套指引的颁布，内部控制信息披露有了新的规定，即从2011年开始我国境内外同时上市的公司要披露其内部控制评价报告及审计报告。目前这批双报告的披露是内部控制理论与实践的最新信息，本文利用这些最新信息研究内部控制信息披露的最新状况。

三、内部控制信息披露总体情况及分析

(一)样本选择

本文主要研究目的是通过分析2011年内部控制评价报告与内部控制审计报告，掌握其在实践中的披露现状及内部控制相关指引的应用情况。因此样本选择的是在境内外同时上市的公司，境内范围选择的是在我国内地沪深两市主板上市的公司，境外范围选择的是在我国香港联合交易所上市的公司，即A+H股公司。数据来源于上海证券交易所、深圳证券交易所和巨潮资讯网，通过手工整理取得2011年70家上市公司的内部控制评价报告与内部控制审计报告。样本中沪市上市公司有61家，深市上市公司有9家。样本中没有剔除ST北人、ST科龙和*ST东电，因为这些数据对本文研究对象不会造成极端影响，恰好相反可以反观这类公司的内部控制信息的披露状况。

(二)内部控制评价报告披露情况及分析

1.从内部控制评价报告披露详略程度分析

此详略程度是指上市公司既披露内部控制评价报告的简要报告，又披露其详细报告。内部控制评价报告简报的格式与内部控制审计报告格式相近，只披露内部控制评价的责任、目标、固有限制及评价意见等;而详细报告是对简要报告的细化，需要披露董事会对内部控制评价报告真实性的声明、评价工作的总体情况、评价的依据、范围、程序和方法、缺陷及认定的情况、整改情况及措施和结论。在样本中有4家上市公司只披露了其内部控制评价简要报告，而没有披露内部控制评价的详细报告。此种做法不便于报告使用者了解内部控制评价的详细过程。

2.从企业内部控制评价的范围和责任分析

在评价报告中大部分上市公司都列出了“董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责”，“财务报告相关内部控制的目标是:保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限，因此仅能对上述目标提供合理保证”。这些公司对内部控制的评价范围和责任界定仅限于财务报告内部控制。有18家上市公司在评价报告中列出了“建立、维护并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任;监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督;管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。” “公司内部控制的目标是合理保证公司经营管理合规合法、资产安全、财务报告及相关信息的真实完整，提高经营活动的效率和效果，促进公司实现发展战略”。这些公司是针对全部内部控制进行评价，因而是对全部内部控制负责。以上状况导致上市公司对于内部控制评价的范围和责任界定存在差异。18家公司中有11家是沪市上市公司，占样本中沪市公司的18%;有7家是深市上市公司，占样本中深市公司的78%。

3.从内部控制五要素的评价情况分析

根据《企业内部控制评价指引》(以下简称《评价指引》)规定要求企业应围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容。样本中有4家公司只列出内部控制评价报告的简报，没有披露具体五要素的评价情况;25家公司没有详细列出五要素的评价情况，只是概括为对五要素进行了评价;其余41家从内部控制五要素或自身重点控制内容进行了详细的评价说明，占样本总量的64%。详细地披露此信息有助于报告使用者了解内部控制评价的内容及各要素的设计和运行情况。

4.从内部控制评价的时间进度披露分析

工作进度披露就是上市公司在内部控制评价报告中列示出评价工作的时间安排。有14家公司如:中国铝业、*ST东电，列示了内部控制评价工作的时间进度，占样本总量的20%。《评价指引》并没有要求企业必须披露内部控制评价工作的时间进度，但列示出此信息的公司能够让报告使用者更清楚地了解评价工作的时间安排及工作流程。

5.从内部控制的缺陷披露情况分析

《评价指引》要求在评价报告中披露内部控制缺陷，按缺陷影响程度分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。70家上市公司的内部控制评价报告中均披露不存在财务报告内部控制或内部控制重大缺陷;33家上市公司披露存在一般缺陷，其中16家上市公司如兖州煤矿、四川成渝等都具体列示出存在的一般缺陷，这些详细披露缺陷的公司使信息更具有透明度。

6.从缺陷认定标准的披露情况分析

样本中有13家上市公司如兖州煤业没有披露内部控制缺陷的认定标准;有57家上市公司披露了内部控制缺陷的认定标准。其中，31家上市公司没有披露内部控制缺陷的具体认定标准，而多以三类缺陷的定义直接列为缺陷认定标准。26家上市公司详细披露内部控制缺陷的认定标准，其中有6家最为详细地披露了财务报告和非财务报告内部控制的定量、定性认定缺陷标准，包括:海螺水泥、广船国际、ST北人、四川成渝、紫金矿业和ST科龙。

7.从财务报告内部控制的定量缺陷认定标准分析

多以资产总额、营业收入、利润总额、净利润和所有者权益总额等项目中的一个或多个项目做为基准。其中，深高速不仅以基准乘百分比法确定重大缺陷，还设置了错报上限的具体数值;东方航空把3个以上的重要缺陷也视同为重大缺陷;宁沪高速确定重大缺陷的定量法取总资产2%或税前净利润10%的较小值;相对来说中国铝业的重大缺陷方法较为复杂，因其考虑了风险因素。

(三)内部控制审计报告披露情况及分析

1.从会计师事务所出具内部控制审计报告的数量分析

主要集中在国际“四大”所在国内的三家所:普华永道、安永和毕马威，约占61%;国内所中天职、信永中和和中岳瑞华的业务量与德勤相当，这也反映出国内大所的审计质量的认可度在提高。国富浩华等6家国内会计师事务所的业务量较少，每家事务所的业务量不超过两笔。相比之下，本土9家会计师事务所的业务量只占总份额的31%，本土所在业务竞争力方面有待提高。三家被ST公司都选择了本土所审计，ST北人由立信审计、ST科龙由国富浩华审计、*ST东电由深圳鹏程审计。

2.从审计报告的格式分析

审计报告比评价报告的格式更规范，因为《企业内部控制审计指引》中给出了报告参考格式，而《评价指引》没有此举。但是在审计报告格式方面也存在着与参考格式不一致的情况。

毕马威华振为S上石化执行了内部控制审计业务，审计报告标题为“根据中国《企业内部控制审计指引》的要求出具的内部控制审计报告”，标题不够简单明了。

海通证券的内部控制鉴证报告格式跟参考格式有区别，为其执行鉴证业务的是立信会计师事务所。首先其报告标题叫内部控制鉴证报告，而不是称为内部控制审计报告;其次是审计依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》，而不是依据《企业内部控制审计指引》;再有报告中的结构与段落用语也不同。

天职沪为中海集运执行了内部控制审计业务，审计报告中列出了“五、非财务报告内部控制重大缺陷，在内部控制审计过程中，我们未注意到中海集运的非财务报告内部控制存在重大缺陷。”大部分会计师事务所在审计过程中如果没有发现非财务报告内部控制存在重大缺陷，就没有在审计报告中列出此点。如果注册会计师在审计过程中没有注意到被审计单位存在非财务报告内部控制重大缺陷，像天职沪一样在审计报告中披露，一方面这样考虑有其合理性，因为报告标题为内部控制审计报告，包括两个层面的内部控制:财务报告内部控制与非财务报告内部控制。虽然注册会计师责任段明确了对于这两个层面内部控制的处理不同:对于财务报告内部控制有效性要发表审计意见;对于注意到非财务报告内部控制重大缺陷要进行披露。但如果注册会计师未对非财务报告内部控制不存在重大缺陷进行说明，会造成审计报告标题范围过大、标题不太贴切。另一方面这样的做法也有其弊端，会造成审计报告使用者对此产生误解，以为注册会计师对非财务报告内部控制的有效性发表了审计意见，提供了合理保证。

毕马威华振为华电国际执行了内部控制审计业务，在审计报告中注册会计师责任段还列出了被审计单位在2011年收购了七家子公司未纳入到审计范围的原因。在样本中，除了华电国际存在将一些不重要的子公司未纳入到内部控制评价范围，还有一些公司存在这种情况。但只有该事务所在此份审计报告中列出未纳入审计范围的原因。毕马威华振的如此做法，可以使审计报告使用者对审计范围一目了然。但是对外公布的审计报告一般都属于规范式的审计报告，即审计报告的格式和措辞具有统一的标准，不允许随意加任何解释性的段落或用语。如果从审计重要性的角度考虑没有必要把上述情况纳入审计范围，就不需要在审计报告中指明，因为不符合规范式审计报告的格式和用语要求;如果应该将上述情况纳入到审计范围，即使被审计单位没有纳入内部控制评价范围，注册会计师也有责任将其纳入审计范围，而且这一责任不能因注册会计师在审计报告中对业务责任的自行界定而免责。

3.从审计的独立性分析

根据《评价指引》第十四条规定:“企业可以委托中介机构实施内部控制评价。为企业提供内部控制审计服务的会计师事务所，不得同时为同一企业提供内部控制评价服务”。样本中只有南方航空公司2011年分别聘请了甫瀚咨询 (上海)有限公司和毕马威企业咨询 (中国)有限公司提供内部控制评价工作技术支援，内部控制审计业务由毕马威华振执行。毕马威企业咨询(中国)有限公司是外商独资企业、毕马威华振会计师事务所是中外合作经营企业，两家均是与瑞士实体——毕马威国际合作组织(“毕马威国际”)相关联的独立成员所网络中的成员。根据网络事务所的定义，毕马威企业咨询 (中国)与毕马威华振属于网络事务所，①按照《中国注册会计师职业道德守则》，有关对网络事务所独立性的要求，适用于所有符合网络事务所定义的实体，而无论该实体 (例如咨询公司)本身是否为会计师事务所。因此上述情况可能存在毕马威有损害审计独立性的情形。其它上市公司均不存在此种情形。

4.从内部控制审计报告的意见类型分析

只有新华制药被出具了否定意见报告，其它公司都是无保留意见，三家ST公司也都被出具了无保留意见。为新华制药执行审计业务的是国内的信永中和会计师事务所，这也在某种程度上反映出国内所恪守独立、客观、公正原则。

新华制药公司于1993年由山东新华制药厂改制设立。1996年12月该公司以我国香港为上市地点，公开发行中华人民共和国H股股票。1997年7月以深圳为上市地点，公开发行中华人民共和国A股股票。该公司2010年披露了内部控制自我评价报告，管理当局认为会计报告相关的内部控制重大方面是有效的。信永中和也为其出具了2010年内部控制审核报告，认为该公司财务报告相关的内部控制在所有重大方面是有效的。然而2011年新华制药在内部控制的评价报告中披露不存在重大缺陷，而审计报告中认定其内部控制存在重大缺陷。导致注册会计师对新华制药出具否定意见的事项在审计报告中是这样披露的:(1)新华制药下属子公司山东新华医药贸易有限公司 (以下简称医贸公司)内部控制制度对多头授信无明确规定，在实际执行中，医贸公司的鲁中分公司、工业销售部门和商业销售部门等三个部门分别向同一客户授信，使得授信额度过大。(2)新华制药下属子公司医贸公司内部控制制度规定对客户授信额度不大于客户注册资本，但医贸公司在实际执行中，对部分客户超出客户注册资本授信，使得授信额度过大，同时医贸公司也存在未授信的发货情况。

同一家公司、同一家会计师事务所在2010年与2011年披露的内部控制有效性发生了天壤之别。从上述导致否定意见的事项分析，内部控制设计和执行方面的重大缺陷不太可能只在2011年才存在，但由于新华制药的子公司与欣祺医药发生业务往来的具体时间、业务量和业务额和应收账款的账龄等信息的取得存在困难，因此笔者不对其发表任何结论。

四、完善内部控制信息披露情况的建议

(一)针对内部控制评价报告披露情况的建议

1.明确《评价指引》相关规定的披露详细程度

《评价指引》第二十二条规定了内部控制评价报告至少应当披露八项内容，包括董事会对内部控制报告真实性的声明;内部控制评价工作的总体情况;内部控制评价的依据、范围、程序和方法;内部控制缺陷及其认定情况;内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施;内部控制有效性的结论。从上述内部控制评价报告的披露情况分析，大部分样本公司都按照规定披露了相关情况，但是披露的详细度存在很大差距，如对内部控制五要素的评价:有些公司分条详细披露，而有些公司仅仅只用一句话带过;如对缺陷的认定标准的披露:有些公司从定量和定性的角度对财务报告和非财务报告的内部控制缺陷认定标准进行详细划分，而有些公司单纯列出了几个缺陷的定义或只表述为从定量定性的角度划分缺陷;从缺陷的披露:有些公司把存在的一般缺陷逐条详细披露，有些公司只概括为不存在重大缺陷仅存在一般缺陷，等等。

因此，目前内部控制评价披露情况不是自愿披露还是强制披露的问题，而是在强制披露的基础上，披露详细度的问题。但是往往一提到详细披露就会考虑到这种行为是否符合成本效益原则。既然《评价指引》中列出了内部控制评价报告应披露的内容，指引制订方肯定是考虑到了披露的经济性和披露内容的必要性。基于我国首批强制内部控制评价报告的现实披露情况，笔者认为应该在《评价指引》中明确评价报告的披露详细程度，否则详细披露内部控制评价信息的公司就可能会“逆向选择”，最终导致内部控制评价报告形同虚设，都是些冠冕堂皇的表述，失去了披露内部控制评价报告的作用。

2.明晰内部控制评价的范围和责任

从样本的披露情况分析只有18家公司对全部内部控制进行了评价，大部分公司只对财务报告内部控制进行评价，董事会的声明也只针对财务报告内部控制评价报告负责。但从《评价指引》中内部控制评价的定义分析，评价对象是针对所有的内部控制。这就产生了理论与实践的评价口径不一致的情形，因此笔者认为应当清楚地界定内部控制评价的范围和责任。如果《评价指引》的制订方认为应该对所有内部控制进行自我评价，也就是内部控制评价的定义不变，那么就需要对上市公司明确告知，避免2012年内部控制自我评价报告中范围与责任的界定出现2011年内部控制自我评价在理论与实践中的两样化。如果《评价指引》的制订方认为上市公司只需要针对财务报告内部控制进行自我评价，保持与内部控制审计范围的一致性，那么就需要对《评价指引》中内部控制评价的定义和董事会的责任进行修订。

3.提高内部控制评价人员的专业能力

内部控制自我评价报告从自愿披露到强制披露，对于我国上市公司确属一件新兴披露内容，虽然首批强制披露的内部控制评价报告中存在很多问题，但这并不能完全归为上市公司领导的不重视、钻指引的漏洞等原因，而更重要的是要加强内部控制评价人员的专业水平。从内部控制评价小组人员构成分析，大多数为内部审计人员执行评价工作，王玉兰和简燕玲［11］根据统计结果表明沪市上市公司内部审计工作涉及传统审计多，并与风险管理、公司治理和内部控制少以及内部审计人员素质偏低、审计手段和方法落后有关。因此要加强对企业各层特别是内部审计人员关于内部控制知识的培训。企业自身也要引进具有专业胜任能力的审计人员，像持有国际内部审计师证书、内部控制评价证书等人才。

4.加大对内部控制评价工作的监管力度

在本文小样本的数据分析中就存在上市公司内部控制自我评价报告中认为不存在重大缺陷，而审计报告中指出了其存在重大缺陷。我们需要思考内部控制评价报告的真实性与合理性，也不能把监控工作完全交付于注册会计师审计。证监会也要加大监管力度，对于上市公司内部控制评价工作的档案要部署检查工作。上市公司如果连续三年亏损就要被ST处理，借鉴这种做法，如果上市公司连续存在内部控制重大缺陷，证监会也可以对其进行ST处理。

(二)针对内部控制审计报告披露情况的建议

1.加强本土事务所的竞争力，遵守职业道德

从上述内部控制审计报告披露情况分析，国际“四大”所占的市场份额较高，究其原因无非就是“四大”的声誉高，其出具的审计报告可信度高。中注协提倡国内的会计师事务所要“做大做强”，这不仅仅是指规模要庞大，更重要的是业务能力、业务质量要强大起来。我国注册会计师的业务能力并不比国际大所差，提升业务质量的关键就在于会计师事务所的声誉，而影响其声誉的主要就是注册会计师要遵守职业道德，特别是要保持独立、客观、公正，敢于披露审计中发现的重大错报、重大缺陷。国际著名的安达信事务所倒下不是因为没有业务能力强的审计人员，而是因为它没有遵守职业道德。因此我国的会计师事务所都要引以为戒，牢记“做大做强”的关键是遵守职业道德。信永中和会计师事务所在这次审计中为客户出具了否定意见报告，树立了良好的职业形象。

2.规范审计报告的格式与内容

对外公布目的的审计报告一般都具有规范的措辞和格式，内部控制审计报告属于对外公布目的报告，表达要规范化。对于审计报告标题、审计依据、注册会计师责任、审计意见等方面都要准确表达，在审计报告中不能随意增加任何解释性段落。

对于非财务报告内部控制重大缺陷披露，笔者认为应该在内部控制审计报告中财务报告内部控制意见段之后披露非财务报告内部控制情况。建议注册会计师在审计报告中这样表述:“五、非财务报告内部控制，在内部控制审计过程中，我们没有注意到某公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。需要指出的是，我们并不对某公司的非财务报告内部控制发表意见或提供保证。”

3.中注协要加强检查内部控制审计工作质量，奖惩分明

国家审计署日前公布了对15家中央企业2010年度财务收支等审计结果，像中石油存在少计负债和少计利润、中石化加油站手续不全、工商银行存在违规发放个贷等问题。这些公司不乏有发行A+H股的上市公司，虽然表面上与2011年内部控制审计工作没有关系，但内部控制的有效性体现在内部控制设计和运行的一贯性，缺陷也要从定性的角度分析。中注协要针对目前会计师事务所提供内部控制审计服务的工作底稿进行检查，加强执业质量检查对于事务所个体及审计职业界都是十分必要的。

中注协对于审计工作不符合审计准则及指引的会计师事务所要给予相应的指导与惩罚，对于在内部控制审计工作中属实发挥了审计监督作用的会计师事务所要给予相应的表扬与奖励，并开展经验交流学习活动。

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