上市公司治理结构缺陷对会计信息质量的影响

□文/何小莉

（南京市第二医院 江苏·南京）

一、引言

近年来，社会上屡屡暴出上市公司会计造假案、舞弊案，同时更暴露了上市公司治理结构的缺陷。在企业会计信息严重失真的情况下，研究通过改善公司的内外部治理结构来提高上市公司会计信息质量的问题，具有非常大的意义。本文以上市公司外部治理结构和内部治理结构作为分析的框架，认为公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的制度体系，其健全与否直接影响着上市公司与证券市场的健康发展，其完善程度制约着上市公司的会计信息质量。基于这个结论，本文结合我国的具体情况，剖析了我国上市公司外部和内部治理结构的缺陷及其对会计信息质量的影响，进而提出了完善上市公司治理结构的具体办法，希望以此为导向为改进上市公司会计信息质量提供新的思路。

二、公司治理结构与会计信息质量的相互关系

公司治理结构所要解决的是现代公司所有权和经营权分离所产生的委托-代理问题。狭义的公司治理结构是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排，主要包括董事会的结构与功能、董事与经理层的权利和义务，以及相应的选聘、激励与监督方面的安排。广义的公司治理结构还包括公司与其他利益相关者之间的关系、经理市场、产品市场、控制权市场以及有关的法律、法规和上市规则等。本文采用广义的公司治理结构定义。会计信息质量是指在成本效益原则下，会计产品或会计服务对相关会计准则、法规政策等的符合程度和对会计信息使用者需求的满足程度。它可以从质和量两方面进行分析。如果所提供的会计信息在质和量上均能充分满足会计信息使用者做出正确的决策选择，则该会计信息为高质量会计信息，反之则为低质量的会计信息。

两者存在着内在的相关性。从内部治理结构与会计信息质量的相关性来看，内部治理结构是公司治理的主体，它一方面利用企业管理当局披露的会计信息对企业管理者进行约束和激励，将股东会从形式转变为实质性控制，形成股东会监控董事会、董事会监控经理层的格局，提高决策效率和监控能力；另一方面因为内部监控机制的特殊地位，它有义务保证企业的会计信息系统向股东会、董事会、监事会及外界披露提供充分、及时、准确的会计信息。从外部治理结构与会计信息质量的相关性来看，一般认为外部治理结构包括：外部政府治理机制、外部市场治理机制以及外部社会治理机制等三个方面。首先，会计信息质量问题是政府治理的核心内容之一。政府相关部门通过制定并实施监管制度、监督制度的执行情况、对违规行为进行处罚、继而根据环境变化改进监管制度等一系列有机结合的程序，使得政府治理机制得以有效发挥作用；其次，外部市场治理机制是相机治理和接管收购的有机结合。通常一个完整的相机治理程序包括三个要素：相机治理的主体、信号以及相机治理程序。取得明确的信号是治理主体实施相机治理的必要条件。而取得这些信号则主要依赖于上市公司所披露的相关、可靠、充分的会计信息；再次，公司外部社会治理机制主要通过中介机构的信用机制发挥作用，它是公司治理结构有效运行的另一道“屏障”。外部社会治理的各治理主体在鉴证和监督公司对外披露的会计信息质量方面发挥着不可或缺的作用。它的主体主要有：资产评估事务所、会计师事务所、律师事务所、证券公司以及证券交易所等。一般说来，外部社会治理状况越好，中介机构的信用度越高，披露的会计信息的质量越高。相反，则有可能导致上市公司会计信息质量问题日益恶化。

三、我国上市公司治理结构缺陷

（一）内部治理结构缺陷。首先，上市公司股权结构不合理。我国上市公司的一大特点是国有股比重较大，第一大股东往往占绝对控股地位，流通股比重较小，导致我国上市公司的股东大会往往受到大股东的过度操纵。另外，许多上市公司的政府主管部门为其最高决策机构，重大问题往往由有关主管部门决定后再在形式上经股东大会通过，因此股东大会往往成为大股东或主管部门操纵的表决机器，并未真正成为所有股东平等行使股东权的最高权力机构；其次，董事会功能弱化。在我国很多上市公司中，董事会由大股东操纵或由经理人员控制，没有健全独立的董事会来保证公司的正常运作，失去了对经理的监督约束功能，演变成内部人实现自身利益的合法机构，在一定程度上削弱了会计信息的治理作用，并进而影响其真实可靠性和决策相关性；再次，监事会职能虚化。监事会行使职权时必须要律师、会计师等专业人员的帮助，但是公司法又没有明确规定监事会可以聘请律师和会计师，也没有规定监事会聘请专家的费用由谁承担；最后，激励与约束机制的不完善。许多公司与管理者的劳动合同是采用完全合同的形式签订的。管理人员的业绩与报酬在事前就被一次性规定了。这种合同的最大弊端就在于不能及时地按照管理者所做贡献来对管理者进行对等的激励或惩罚，因此管理人员在决策时有可能并未真正合理考虑公司的利益，造成短期利益与长远利益的失衡等恶果。

（二）外部治理结构缺陷。第一，经理市场缺乏竞争机制。代表国家行使产权主体职能的资产管理部门对经理层的管理方式行政化，在绝大部分国有上市公司中，经理人员的任命依然存在浓厚的行政干预色彩，同时经理市场缺乏公开化、透明化的市场竞争，因而潜在的竞争者对现任经理人员的威胁很小。这使得经理层不会有太大的竞争压力，其管理行为往往受“官本位”潜意识的影响，缺乏对自身企业管理生涯的长远预期，容易产生短期行为；第二，注册会计师制度不完善。目前，注册会计师审计的质量仍令人担忧，不仅造成了证券市场的混乱，也引起了社会对注册会计师行业的信用问题产生怀疑。注册会计师的执业行为不规范：对被审单位的经营业务、经营规模和经营风险缺乏充分了解；对被审单位的组织结构及其管理当局的思想作风及背景了解不够；对被审单位所处的行业经营环境未能充分掌握，以至于对经济及产业情况认识不足，对被审单位所面临的风险不能高度警惕；第三，证券市场不规范。我国的证券市场是脱胎于计划经济向市场经济过渡的初级阶段，是经济体制改革的试点产物，在股份制试点阶段就急急忙忙地建立了股票市场；在股票市场还没有成熟、利率尚未实现市场化的情况下，又过早地开设了市场化要求更高、风险更大的国债期货市场，这些急于求成的“快速建设”，使得我国的证券市场在发展过程中就面临着整体经济上处于转轨阶段与证券市场超前发展的矛盾。

四、上市公司治理结构缺陷对会计信息质量的影响

（一）上市公司内部治理结构缺陷对会计信息质量的影响

1、股权结构不合理及对会计信息质量的影响。我国绝大部分上市公司是由国企改制而成，加上当时政策上有扶持国有企业上市以及国家要在上市公司中保持控股乃至绝对控股地位等指导思想，形成了我国上市公司股权结构复杂、股权过度集中的特点，导致上市公司的经营活动受大股东控制，其对会计政策的选择和信息的披露均受大股东影响。

2、董事会功能弱化及对会计信息质量的影响。董事会是公司治理结构的核心组成部分，行使经营决策职能和对经理人员进行评价与监督职能。从董事会的地位和职能可知，董事会质量如何，是关系到公司和广大股东利益的关键所在。由于我国上市公司国有股权的集中，难以保持真正的独立性。再加上外部市场的功能弱化，使一些上市公司实际上被内部人所操控。严重的内部人控制问题是财务舞弊发生的“温床”，其对会计信息质量产生极大的负面影响。

3、监事会职能虚化及对会计信息质量的影响。上市公司监事会作为上市公司专门行使监督权的监督机构，是上市公司内部治理结构的一个重要组成部分。一个完善有效的内部治理是由股东大会、董事会、监事会和经理层相互制衡的制度实现的。但在实际执行中，监事会的地位往往被弱化。近年来，我国上市公司违法、违规、财务舞弊现象层出不穷，会计信息质量低下，这些都与监事会职能虚化作用有限直接相关。

4、激励和约束机制不完善及对会计信息质量的影响。首先，我国上市公司不健全的激励机制会影响经理层披露会计信息的积极性，从而影响会计信息质量；其次，由于激励机制被“内部人控制”使会计信息的保障功能受到限制，经常出现会计信息披露不规范，随意对会计信息进行“技术处理”；再次，由于不能通过奖惩机制规范和调节经营者的行为，易产生利润操纵、虚假报表等行为。

（二）上市公司外部治理结构缺陷对会计信息质量的影响

1、控制权市场发展滞后及对会计信息质量的影响。控制权市场作为外部激励和约束的重要因素，完善的控制权市场会对公司构成强大的外在压力。但目前在我国上市公司中，由于国有股和法人股高度集中，使得流通股在总股本中所占比例较低，控制权的转移难以通过二级市场实现，因此通过控制权市场机制实现对管理层施压及约束，困难重重。收购者常常借助并购机会进行市场操纵和内幕交易，从而极大地降低了会计信息质量。

2、经理市场缺乏竞争机制及对会计信息质量的影响。我国资本市场的现状及目前的股权结构使得上市公司中尤其是国有控股公司大部分经理人员由政府指派，很大程度上影响了经理市场竞争机制的形成。另外，选拔经理人具有随意性，缺乏公开、公平、公正的科学程序机制，难以形成真正的经理市场。经理人员利用掌握的企业内部信息优势，通过提供利好的会计信息获益。在获取自身巨大收益的同时不需要承载太多的成本负担，从而影响会计信息质量。

3、注册会计师制度不完善及对会计信息质量的影响。首先，由于目前我国审计服务市场是买方市场，为了维持或者扩大市场份额，低价揽客、出售审计意见等已成为注册会计师审计市场上引人注目的现象。这些现象直接制约和影响着审计的独立性，削弱了注册会计师审计在公司外部治理中所应起到的作用，影响会计信息质量；其次，由于股权高度集中，使我国上市公司存在着严重的内部人控制现象，这样必然会削弱会计师事务所应有的独立性，甚至有的与上市公司管理层合谋提供虚假会计信息。

4、证券市场不规范及对会计信息质量的影响。我国的证券市场还处于逐步发展阶段，交易行为不规范，通过虚假会计信息操纵股价成为资本市场中利益相关者的选择，公司常常为了获取上市资格或为符合配股条件或为避免摘牌退市的命运而向投资者提供虚假信息。

五、完善我国上市公司治理结构与提高会计信息质量对策建议

（一）完善我国上市公司治理结构

1、完善我国上市公司内部治理结构。一方面要处理好股权集中的问题。针对目前我国上市公司股权结构不合理的现状，优化股权结构、加强中小股东权益的保护将是完善公司治理结构的有效途径。促进国有股权的合理流动，更多地引入机构投资者；另一方面要处理好独立董事的问题。建立市场化的独立董事人才聘选和信誉评价体系，加快独立董事资格确认外部化的步伐，增强独立董事的独立性；建立独立董事的绩效评价制度，激励和制约独立董事的行为；建立独立财务董事制度，即硬性要求上市公司在董事会成员中设有独立财务董事，提高董事会决策的科学性；还应进一步限制独立董事一身多职的情况。

2、完善我国上市公司外部治理结构。首要的是完善我国的资本市场。目前，我国资本市场存在的严重问题是政府监管与市场机制严重错位，必须转变监管方式，政府在市场机制能够发挥作用的地方应着重于规则的制定，而不介入具体行为。在加强投资者教育，引导投资者树立理性投资观念的同时，要大力加强资本市场监管，规范上市公司的信息披露行为，严厉打击操纵市场、内幕交易和虚假陈述等违法犯罪行为，促进市场秩序的根本好转。同时，还要完善我国的经理市场。要加速经理的职业化步伐，建立健全经理人员职业档案制度；成立人力资源评估咨询机构和建立一套经理人才评估制度。还要建立全国统一的经理人才市场，应彻底打破人才的部门所有、地区所有制，建立真正的经理人才流动机制；建立专业化的经理职业介绍网络和中介机构，为经理市场的供需双方服务。

（二）解决我国会计信息质量问题

1、加大监管力度，加重法律责任。进一步制定或完善与《会计法》相配套的法律法规，以弥补现行的《会计法》还不完善的地方；同时还要进一步完善《会计法》与《刑法》、《公司法》、《证券法》等其他法律法规的协调统一，使其有机地衔接起来，更具有操作性。另外，必须加大对注册会计师的法律责任追究力度，严格执法。

2、有效利用舆论监督。舆论监督是对法律监管的一种有效补充，可以通过公众及舆论对责任人进行批判和谴责，并通过舆论敦促相关政府部门、权力机构对不规范行为进行干预。典型的例子是财经杂志经过严格调查，发表了“银广夏陷阱”一文，披露了银广夏会计欺诈的事实，引起了监管部门的重视，使银广夏利用造假创造的股市神话提早破灭。因此，必须重视并对正确的舆论监督实施法律保护。

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