“天立环保穷途”跟踪报道：高氮钢陷破产窘境 西南证券敷衍塞责

汪洋

天立环保两大转型项目之一高氮钢问题频出，该项目下设的两大子公司一个陷入破产窘境，一个被牵入诉讼案中。而对此负有督导责任的西南证券却称“并不清楚”

由于传统业务日渐式微，天立环保上市后便积极转型，最终确立了未来转型两大方向——高效煤粉锅炉和高氮钢。转型之前，天立环保主要提供大型节能环保型密闭炉系统技术、高温炉气净化及综合利用技术等相关产品。

但目前，其用超募资金投资的两个转型项目都基本处于停滞状态，因而也使得天立环保几乎陷入绝境（详见《投资者报》3月31日封面报道《天立环保穷途》）。其中，高效煤粉锅炉项目，股东之间还存在一定分歧；但对于高氮钢项目，股东们则是一致支持，然而就是股东一致支持的高氮钢业务目前却陷入极度尴尬的境地。

高氮钢项目的运营主体为上海常春高氮合金有限公司（以下简称“常春高氮”），而该公司由天立环保与另一合作伙伴上海常春新材料有限公司（以下简称“常春新材料”）共同发起成立，其中天立环保持股51%，常春新材料持股49%。常春高氮又下设泰州和吉林两家子公司。

日前，常春高氮泰州基地负责人曹鸣（化名）对记者表示，“常春高氮泰州分公司已在和当地政府商谈破产程序，而吉林工厂更是与天立环保产生了股权纷争，甚至引发昔日伙伴将天立环保一纸诉状告上法庭。”

诸多信息显示，在双方合作期间，天立环保暴露出公司治理极度混乱、违规操作等多项问题。而对上市公司负有持续督导义务的西南证券对此亦有不可推卸的责任。

泰州基地拟破产

作为天立环保两大战略方向之一，高氮钢的进展牵动着天立环保二级市场投资者的神经。按照规划，该项目南北（泰州和吉林）两大基地建成后将年产高氮钢数万吨，项目达产后将为天立环保带来高额利润回报，但结果却令人失望。

常春新材料公司负责人王林（化名）向记者表示，“高氮钢的技术原本是我们于2009年从长春工业大学买来的，之后也是我们投入资金进行工业化转化，直到双方合作的2012年，我们已初步具备工业化生产的技术储备。为了能尽快进行规模化生产，我们找到了天立环保，双方谋求合作。”

天立环保出资金，常春新材料出技术的合资公司常春高氮在此背景下成立，天立环保和常春新材料股权占比分别为51%和49%。常春高氮持有吉林和泰州分公司的股权均为99%，两子公司另外1%的股权均被常春新材料直接持有。

曹鸣向记者表示，“按最初南北两个基地的计划，泰州基地先行先试，泰州基地在2013年2月初开始筹建，4月正式开工，原计划2013年10月底进行试生产，后将这一日期延后至2013年12月份。一期工程最初计划投资2亿元，最初年计划生产1万吨，设计生产能力达到3万吨。但天立环保却于2013年7月份停止了所有资金的注入。”

曹鸣介绍，在天立环保突然暂停对外的一切支付后，泰州基地陷入停工的尴尬境地。后经不断交涉，其同意由常春高氮借款近1000万元，泰州基地继续基建。2013年11月基建已经基本结束，具备开工条件。2014年年初，常春高氮以及泰州分公司账上已彻底没钱，剩余的政府土地款、工程款及设备款无法支付，员工工资至今已拖欠3个月，常春高氮以及泰州分公司几乎处于瘫痪状态。

常春新材料曾多次与天立环保协商交涉，但并无效果，常春新材料至今都不明白天立环保为何在毫无征兆的情况下撤资。

由于没有了天立环保的注资，泰州基地立即陷入困境，今年春节前夕，欠薪问题开始爆发，为防止事态扩大，当地政府迅速介入，最终天立环保借款300万元，泰州基地负责人个人拿出100万元才将部分欠薪问题解决，事件得以暂时平息。

随后常春高氮多次致电天立环保，希望能协商解决此事。天立环保总经理席存军于2014年3月5日来到泰州基地，表示很多情况不知情，甚至不承认天立环保委派过相关人员进驻泰州基地。对此，曹鸣告诉记者，“泰州基地的副总、财务、采购、销售等关键环节的负责人均是天立环保方面的人员，天立环保的第二大股东王树根还是常春高氮的董事会成员。”

随后，3月20日，天立环保总经理助理余雷和常春高氮财务总监段炬华一行专程来到上海，就泰州基地方面的问题与常春新材料展开谈判。

曹鸣向记者表示，当时谈判顺利，在技术把控、管理机制调整以及人员互派方面均达成了共识，且余雷表示得到了天立环保主要领导的授权，可以对此次谈判结果负责。当时余雷还承诺，“会尽一切努力在3月24日争取先拨付部分资金解决员工社保等问题”，但是回到天立环保总部后，余雷只是表示“很遗憾”，这件事他不想管了。

在此期间，常春高氮也曾通过各种方式与天立环保联系，均无任何效果。曹鸣将此归结为天立环保内部的激烈内讧，天立环保方面曾有人问他，“你知道现在天立环保谁说了算吗？”

历经数月的无故停工，合作方常春新材料已没有耐心再等下去。曹鸣向记者表示，目前泰州基地已经资不抵债，拖欠基建款和工人工资等款项已经达到800万元，其中拖欠的员工公积金和社保已违反相关法律规定。且每月维持基本开支也需几十万元，泰州基地已无力维持，目前正与当地政府积极沟通，准备走破产程序。

吉林工厂引诉讼

令人不解的是，2013年7月，天立环保停止对常春高氮泰州分公司注资后，却借给常春高氮吉林分公司2500万元用于吉林工厂的建设。

对此，曹鸣表示， “吉林由于天气寒冷，施工期较短，形成稳定产能的时间要明显落后于泰州公司；另外，由于吉林没有相关的土地优惠政策，仅土地款就需支付近2000万元，吉林分公司的启动资金远远大于泰州分公司，但即便如此，天立环保仍然一意孤行。”

吉林分公司得到上述款项后，情况似乎并无多大改善。常春新材料负责人王林向记者表示：“吉林分公司的大部分资金用于支付土地款，基建也仅处于开工阶段，后续仍需大笔资金投入。即使进展顺利，由于天气原因，今年投产的可能性也不大，而由于所处工业园配套设施不完善，什么时候投产谁心里也没底。”王林于今年1月份去了一趟吉林分公司，当时整个厂区被冰雪覆盖，仅看出一点基建动工的迹象。

在天立环保直接借钱给吉林分公司后，常春高氮拟将吉林分公司部分股权转让给天立环保，使之成为天立环保的控股子公司。随后，天立环保于2014年1月21日宣布，拟以超募资金2010万元收购常春高氮吉林分公司75%股权，并对其增资7996万元，另一股东常春高氮也对其同比例增资，该项收购已被天立环保董事会全票通过。

但在董事会全票通过且办理完工商变更后，该方案在2月12日的临时股东大会上却被天立环保董事长王利品一票否决。此后，天立环保既没有将吉林公司的股权返还也未履约支付2010万元股权转让款，此事将两者的矛盾激化，最后演变为一纸诉状，常春新材料要求天立环保退回吉林分公司股权并承担由此造成的一切损失。

王林向记者表示，事实上，就常春高氮要对吉林分公司同比例增资一事，作为第二大股东的常春新材料并不知情，意即大股东天立环保并未就此与其有过任何磋商。目前常春新材料已于3月20日向北京市顺义区人民法院正式对天立环保提出诉讼。

西南证券未尽持续督导义务

作为天立环保IPO的保荐机构，西南证券本应对上市公司负有持续督导责任。但由此看来，其在督导期内并没有积极地履行督导责任。高氮钢项目出现如此大的问题，西南证券并未采取任何措施，更有甚者，天立环保借款2500万元给吉林分公司也未发布任何公告。绕过常春高氮直接借款给吉林分公司，其中暗含法律风险，因为吉林分公司并无还款能力。

记者咨询一位不愿具名的资深证券律师后了解到，吉林公司是独立法人，天立环保绕过常春高氮借钱给吉林公司，常春高氮可以不承担吉林公司的债务。也就是说，吉林分公司经营状况良好，常春高氮会受益；一旦吉林分公司经营状况恶化或破产，常春高氮却不用对相关债务承担连带责任。2500万的资金处理如此草率，西南证券的持续督导可谓形同虚设。

记者就此问题联系天立环保的签字保代杨亚，杨亚在记者表明身份后便以开会为由匆匆将电话挂断，随后电话一直处于无人接听的状态。随后，记者联系上了西南证券主管投行业务的副总裁徐鸣镝，他表示：“手上项目太多，对于具体项目情况并不清楚”。

根据证监会的相关规定，在持续督导期内，对于持续督导未尽责任行为，证监会将进行严厉的处罚措施。其具体规定为：持续督导制度未有效执行的，证监会自确认之日起暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停6个月，并可责令更换保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格。保荐代表人未参加持续督导工作，或持续督导工作未勤勉尽责的，证监会可根据情节严重程度，自确认之日起3个月到12个月内，不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格。