对我国创业板上市标准问题的分析研究

周 杨

（山东大学〈威海〉 商学院，山东 威海264209）

1 研究背景与意义

在2014 年3 月的两会上， 不少证券界代表委员都提到了创业板上市规则修改的问题。 3 月9 日，全国政协委员、深交所理事长陈东征表示，深交所的想法，第一是扩大范围，第二是降低门槛，吸引更多真正成长中的高新技术、具有良好成长性的企业。

我国的证券市场分为主板、中小板、创业板三种市场，创业板于2009 年9 月正式启动，与主板的差异在于上市标准的不同，其创建目的主要是扶持中小企业，尤其是高成长性企业。截止到2013 年底在创业板市场上市的总额达到356 家。 而目前创业板的上市标准受到质疑，很大原因在于创业板与设计初衷和市场期待还有很大差距，特别是人为设定的门槛，影响了创业板的发展。 2013 年12 月底，新三板方案突破试点国家高新区限制，对创业板是一个巨大的潜在威胁。 新三板上市不需要盈利，随着流动性的活跃，足以替代创业板，这恐怕就是深交所负责人紧急呼吁降低门槛的重要原因。从会计方面对创业板企业上市制度的改革，就是对上市标准中的财务标准进行更适合企业特色的改革，创造更适合高新技术中小型企业的融资环境。

2 目前创业板上市制度综述

目前我国创业板股票上市主要参照《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定。

《首次公开发行股票并上市管理办法》 第10 条至第28 条对发行主体、财务状况、经营管理、内部控制等做出了详细规定：发行人是依法设立且持续经营3 年以上的股份有限公司。 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000 万元， 且持续增长； 或者最近一年盈利，且净利润不少于500 万元，最近一年营业收入不少于5000 万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。最近一期末净资产不少于2000 万元，且不存在未弥补亏损。 发行后股本总额不少于3000万元。 还包括非财务标准：注册资本已足额缴纳、主营业务符合法律、行政法规和公司章程的规定，无人事和经营的重大变化，依法纳税，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，有完善的公司治理，会计工作规范并接受审计，内部控制健全等。

3 与其他发展成熟的创业板上市标准比较

与我国的创业板股票上市标准相比，美国和台湾地区的典型创业板市场的上市标准有许多不同点。

美国纳斯达克市场分为三个层面,即纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场,专门设立的供处于成长期的科技型中小企业上市的纳斯达克资本市场,就类似于创业板。 对发行主体的财务指标有：企业的股东权益高于500 万美元，或者企业股票的市值高于5000 万美元， 或者企业最近的一年或最近的三年中有两年以上企业的净利润高于75 万美元。主要非财务指标有：企业经营满一年或者企业股票的市值高于5000 万美元,100 万以上的公众持股量,公众持有的企业股票的市值高于500 万美元,持有一百股以上的企业股东需大于三百个,企业股价要高于4 美元,有三个以上的做市商为其做市。

台湾的证券市场包括除集中交易市场和店头市场外，还有兴柜市场。上柜公司的股票在历史、规模、公信力等方面皆不如上市公司的股票。 兴柜则次于上市、上柜市场，类似于大陆的创业板市场。 兴柜股票的发行主体必须是已经申请上市上柜、还末正式上市上柜的、处于辅导期的股份公司。上市条件非常宽松：总资产在3000 万新台币以上且无累积亏损，成立满一个完整会计年度.对公司收益状况则没有要求。

对比可以看出,我国创业板市场上市条件对于企业资产总额和盈利能力等方面的财务指标要求相对较高,无形中为拟上市的科技型中小企业设立了较高的门槛,过分关注于财务稳健性,对于企业的创新能力等关注度不足。

4 创业板财务特点

创业板上市企业多为高新技术中小型企业，一般处于企业生命周期的萌芽期，并没有雄厚的资本积累，甚至没有稳定增长的收入。在财务上突出表现为以下几点：

4.1 资产负债结构独特

与传统制造业不同，高新技术企业的制造设备、厂房、土地等固定资产的比例相对较低，而与企业核心竞争力相关的无形资产的比例则相对偏高。财务报表项目简单，流动资产中存货比例小，非流动资产种类少，实体资产较少。

4.2 盈利基础对净资产依赖小

传统企业以产销模式为主，主要盈利来自于销售所形成的的主营业务收入，因此盈利基础基本依赖于净资产。 创业板企业往往具“人合”的特点，企业的盈利基础或者说核心竞争力为品牌、管理模式、渠道网络、人才等，先发者往往占据行业内主导地位，但这些盈利基础并不象传统产业存货、固定资产那样在财务报表中反映，如生产经营中自创的商誉、网络渠道等无形资产价值。

4.3 财务错报风险大

创业板企业处在萌芽阶段，财务工作的规范性较差。 经营活动形成的财务成果得不到准确的反映，如采购、销售发票不规范操作，企业与股东资产不分，没有独立的财务部门，企业房屋、土地、设备和知识产权产权不清晰，资金融资渠道不规范，存在大量个人集资或企业之间相互拆借等。 易出现随意变更会计政策和会计估计；无形资产研究开发费用资本化划分不当，销售收入确认不规范，资产减值准备计提不规范，忽视关联交易问题的处理，随意计提和摊销费用等行为。

5 从会计角度讨论上市标准改革

目前创业板上市财务标准总结起来有两项：第一项指标要求目标公司具有一定盈利能力，第二项要求企业的资本规模符合标准。 改革的目标就是在尽量降低舞弊风险下，降低市场的准入标准。

5.1 免除对营业收入持续增长的要求

持续增长的营业收入要求经营管理成熟有效，2008 年金融危机之后，维持营业收入持续增长30%十分困难。 创业板企业多为处于萌芽期的初创公司，又多处于细分程度较高的市场，规模小、抗风险能力低，难以达到要求。 企业营业收入较以前年度的持平或是小幅度的下滑，都不必然反映企业的生命活力和潜力。

5.2 要求企业具有很有可能带来收入的无形资产

按照证监会2010 年发布的《关于进一步做好创业板推荐工作的指引》的要求，创业板重点扶持的是新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业，以及其他领域中具有自主创新能力，成长性强的企业。 这些企业会计上一个突出的特点就是研发支出、研发费用和无形资产的金额较大。 但是企业的固定资产可能较少， 因此在总资产上表现可能不利于企业获得投资者青睐。 披露很有可能带来收入的无形资产不仅可以突出企业的竞争力，而且一定程度上降低了持续经营风险。

5.3 降低对企业资本对规模要求

盈利能力和资本规模的要求都是为了上市的谨慎性，但是资本规模主要来自于企业营业利润的积累和投资者的投入。盈利能力要求净利润累计1000 万元以上，假设企业在不对投资者进行利润分配的基础上，仍需要具有自有资产2000 万元。 刚成立3 年左右的、将要上市的企业上市目的就是获得更多的投资者投入资本，因此已有资本规模难以达到要求。

5.4 严格上市的信息披露制度

企业的发展潜力难以用会计指标量化，基于稳健性和谨慎性的量化标准不适于创业板上市公司。降低市场准入门槛极易造成市场风险加大，为了降低创业板的风险，相应的要采取更加严格的信息披露制度来对市场进行监管。 如要求企业披露季度报表并经审计师审计；对于企业关于重大事项的交易和变动要求及时披露；限制企业进行风险性金融资产投资；要求企业会计披露费用资本化信息；要求企业使用符合会计准则的会计政策、会计估计和核算方法；对于舞弊事件采取比主板市场更严格处理等。

5.5 退市制度要考虑对投资者的补偿

降低创业板市场上市的门槛，必然造成市场的风险增大，因此为了避免创业板市场成为鱼龙混杂的集散市场，创业板为中小企业实现梦想的形象毁灭， 最终造成中小投资者将退出创业板市场的噩梦，在上市标准改革的同时，需要完善的退市制度作支持。 目前的退市制度可以说是对投资者没有任何的补偿，这使许多投资者对创业板市场望而却步。上市标准降低，可以考虑提高退市的标准，在造成投资者受严重损害之前退市。

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