佳讯飞鸿：并购标的前景不佳 优势互补或成泡影

任远

7月2日，佳讯飞鸿（300213）发布2014年第二次临时股东大会决议公告，公告显示股东大会表决通过了公司发行股份及支付现金购买资产符合法律法规的议案，自此，公司收购深圳市航通智能技术股份有限公司（以下简称“航通智能”）的进程又向前推进了一步。

6月16日，佳讯飞鸿直接推出了一份定增草案，拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购航通智能100%股份，交易总额为2.08亿元，溢价323.96%。

公司越过预案，直接推出草案，显示出公司“从专业指挥调度产品提供商向全面解决方案提供商转变”的紧迫性。然而，公司的快马加鞭或许最终适得其反。记者发现，航通智能旗下子公司的表现平平，尽管公司董秘回应称，子公司日常业务的经营合同签订主体是航通智能，主营业务收入与利润主要集中反映在母公司财务报表中，子公司业绩一般不能说明问题。然而，对比航通智能已经兑现的业绩与承诺的业绩，公司业绩增长整体呈现逐年下滑的趋势，这意味着，公司本身即不看好自身未来的发展。这似乎也是可以想见的，2012年中国铁路投资额较2011年提高，而公司净利润却大幅下滑，并将其归咎于当年在铁路投资新业务的开拓以及当年铁路投资下滑严重。同时，因温州动车事故，公司在铁路业务上的表现也颇有争议，收购航通智能这样一家员工了流动率大，管理欠规范的公司，即便业绩不下滑，增长幅度的也不会如公司预想的那般大。

航通智能前景不乐观

根据定增草案，此次交易总额为2.08亿元，较截至2013年12月31日经审计的合并报表，归属于航通智能母公司股东的所有者权益 4906万元增值1.59万元，增值率323.96%，增值率较高。航通智能真的能值这么多钱吗？

记者注意到，航通智能旗下共有三家子公司，分别是中航智通、航立科技以及航科信息，分别以北京、重庆、广西为中心，负责所在省、直辖市以及周边区域的营销及实施平台。数据显示，三家子公司的业绩均表现平平，中航智通2012年亏损120万元，次年是实现净利98万；航立科技2012年实现净利8.5万，次年亏损4.7万；成立于2013年的航科信息当年亏损18万元。这是否意味着为航通智能贡献业绩区域较为集中，公司的地域依赖较强？

公司董秘王翊对此回应称，三家子公司的主要业务是以所在地点为中心，从事区域内的售前技术支持及售后技术服务，其所产生的各种费用直接影响其财务报表。而日常业务的经营合同签订主体仍是航通智能，因此主营业务收入与利润主要集中反映在母公司财务报表中。其次，航通智能的主要业务遍布全国各地，不存在明显地域性。

但是，面对如此糟糕的业绩表现，这样的解释未免太过牵强。这样的不自信也体现在公司对未来的业绩预测中。根据草案，交易对方承诺，2014-2016年，航通智能的净利不少于1603.81万元，2007.02万元，2495.59万元。记者将航通智能已经兑现的业绩，与承诺的业绩对比发现，公司业绩增长整体呈现逐年下滑的趋势（详见表一），这意味着，公司本身即不看好未来自身的发展。考虑到航通智能在已有的基础上还拓展市场业务领域，开展物流智能化、智能交通、北斗应用等业务，以及综合航通智能子公司的表现，航通智能在海关监管的智能应用系统产品方面的竞争优势以及发展前景显然有夸大的成分。

优势互补或成幻景

公司在定增预案中称，公司与航通智能双方产品互补，其所涉及的海关领域将增补公司的行业空白，是符合企业发展战略的合理选择。收购航通智能是为了开拓新的市场空间，进一步实现“外延式发展”，融合双方物联网技术，进一步提高核心竞争力，实现市场协同效应，以提高产出效率。

记者发现在2012年，公司业绩突然急速下滑，营业收入同比增长14.38%，归属于上市公司股东的净利润减少64.27%，公司称，主要原因在于新业务的开拓以及当年铁路投资下滑严重。由于整体行业下滑，同时向京哈视频、中石油集团应急通讯系统项目实行市场渗透策略，导致报告期内毛利率同比下降。

但公开数据显示（详见表二），2012年，中国铁路投资总额为6309.79亿元，较上年增加6.84%。至于为何采取低价渗透策略，有知情人士透露，是由于温州动车事故后，公司产品受到市场强烈质疑，市场开拓遇阻，公司只好采取低价策略介入。记者注意到，公司为甬温线提供过调度通信系统和应急救援指挥通信系统。虽然事故发生后，公司已经就有关事项及时发布了公告，公司产品在该次事故中不存在任何故障，但紧接着在2012年，公司即并购济南天龙。对此，王翊称，并购济南天龙是为了让公司进入铁路信号控制领域，但业内人士则认为，此举是公司为了补齐此前存在的技术不足。

收购公司介入新的领域，似乎已经成为佳讯飞鸿的惯用策略。可是，收购航通智能真的能够与现有业务实现协同效应吗？据航通智能前员工透露，航通智能的人员流动极大，管理制度不健全，公司管理层勾心斗角，研发投入并不大。在定增草案中，佳讯飞鸿也未提及航通智能的研发投入。其对未来的盈利预测呈现逐年下滑的趋势已使其心虚显露无疑，未来能够融合到佳讯飞鸿现有的业务中来，实现互补，更是一个大大的未知数。