自贸区“成长的烦恼”

胡晓玲

还差两个多月，上海自贸区成立就满一周年了。然而《中国经贸聚焦》记者在不同场合却多次听到人们这样窃窃私语：“自贸区现在好像还是什么都没有呢？？”

人们之所以只在私下议论，因为这样的评价似乎和官方发布的自贸区动态完全不符。从“央行30条”（《关于金融支持中国（上海）自由贸易试验区建设的意见》）发布；“负面清单”发布；“央行30条”7条实施细则出齐；《自贸区条例草案》发布，自贸区“给政策”的节奏之迅速频繁，无不显示了高层对于改革先行先试的急迫和决心。实际上，每次一有政策出台，外界也无不高度关注，以各种方式展开解读。然而，届满一年，对于条例繁杂仿佛“迷一样”的自贸区，想要介入其中的社会各界给出的最朴素评价仍然是：好像没什么嘛！

为何会产生这样的效应？

《中国经贸聚焦》记者展开多维度寻访，发现“政策越多越空洞”似乎还是和下层官员对政策尺度的把握和理解各不相同有关。那么，确实是这些政策表述太模糊了吗？上海财经大学自由贸易区研究院秘书长陈波认为，模糊其实正是为了给执行层面松绑，让实验大胆展开，实践中再逐步修正。“中国改革的传统就是‘摸着石头过河，到了眼下，也仍没有任何经验直接可抄。”陈波说，“所以，规定不能太死有它的用意。”

然而，陈波解释的这种改革设计者的“用意”到了执行者手中就变成了“争议”，反而导致自贸区实际进展的滞缓。

与此同时，在自贸区之外，市场和企业对境内外资金流动的迫切需求导致“半公开实验”正以更迅疾的速度铺开，这种强烈对比使得上海自贸区的“实验意图”更像一个花架子，或者一个“政策橱窗”——看上去很美！

《中国经贸聚焦》记者从可靠渠道获悉，中央巡视小组目前正在自贸区内收集各方意见，以便做出符合实际需求的动作修正。上海自贸区期待尽快走出“成长的烦恼”。

令人兴奋的“央行30条”

“央行30条”是针对自贸区资本开放实施步骤的一个指导意见。

自上世纪90年代起，中国对外常规的贸易、服务或劳务等进出口，也就是所谓经常项目已经开放了。所以纯粹的贸易本就自由，自贸区需要突破的是资本项目，也就是如贷款、买卖股票等金融领域相关的资金进出。

去年末，该意见一发布就引来舆论的强烈关注，其中一些条款尺度之大更是引爆了市场参与者的兴奋之情。

意见分为“总体原则”、“创新有利于风险管理的账户体系”和“探索投融资汇兑便利”三个部分。总体原则有三条，其中第二条明确了改革试点领域：“人民币跨境使用、人民币资本项目可兑换、利率市场化和外汇管理”。

第二部分实际上是为了实现这些试点而进行的账户“基础设施建设”，之后出台的“7条细则”也是对这一部分内容的具体补充。6月18日，这一账户设施的基本雏形正式推出，工行上海分行、中行上海分行、建行上海分行、浦发上海分行、上海银行共5家银行，首批获准开立自由贸易账户分账核算系统，也就是FT（Free Trade）账户。

什么是FT账户呢？简单来说就是设在自贸区内的本外币账户，该账户视同境外，理论上该账户内的人民币和外币可自由汇兑，同时该账户与境外账户自由互通，不受外汇管理制度的限制，账户中的外币资金额也不纳入境内的外汇存量核算。不过目前该账户尚只能存入人民币，预计6个月后才能存入外币。

FT账户原定6月底才正式推出，如今已大大提前。因此，账户存入外币的许可时间也不排除比原定时间提前。

这一账户的开立按说非常大胆，因为境内个人或企业原本不可以无故购汇和持汇，也不能任意兑换，都必须有一个经常项目作为依托。FT账户的用意就在于打破这一限制，尽管这种“打破”仅限于区内。“央行30条”第二部分下第五条规定了区内外的“防火墙”，这条最后一句写道：“居民自由贸易账户与境内区外的银行结算账户之间产生的资金流动视同跨境业务管理”，这就意味着，FT账户和区外账户之间的资金流动仍然限于经常项目，适用的是现有的外汇管理制度。

“央行30条”第三部分有23条，规定的是改革试点领域内，具体的试点内容，以及相关的监管办法。包括如“在区内就业并符合条件的个人可按规定开展包括证券投资在内的各类境外投资”、“区内企业的境外母公司可按国家有关法律在境内资本市场发行人民币债券”等等。

但是截至目前，这23条中除了第二十条：“条件成熟时，放开区内一般账户小额外币存款利率上限”于今年3月1日正式实施，以及第二十三条：“支持试验区开展境内外租赁业务”引来融资租赁企业的注册潮之外，其他条款都尚未听到明确的进展或实施效果。

何谓“自贸区还是没什么”

FT账户的正式推出虽然意义重大，但是目前只能存入人民币，其实际功能还十分有限。《中国经贸聚焦》记者在自贸区内招商银行的对公柜台获悉，FT账户开立后，和境外账户间的资金流动或仍会有行内自定的金额及用途审查，“如果单笔金额过大，估计还是不行的”，工作人员说。

6月11日记者在自贸区实地走访时，在专门针对金融投资类企业的11号备案窗口，工作人员对于记者提出的建立私募基金投资海外的咨询，给出的答复是这样的：

“投资境外二级市场明确不行。其他投资领域，100种投资方案可能有100种答复，具体看你投什么和怎么投。”这位备案窗口的工作人员还说：“谁跟你说我们自贸区有政策了？我们自贸区什么政策都没有。我们这里只是帮你们把材料递到商委和发改委，然后外管局还是要你们自己去。唯一的变化就是商委和发改委现在不用你们自己跑了，由我们一个窗口代交。”对于备案材料代交后多久能得到答复，这位工作人员说大概两周内。

记者吃到的闭门羹并不是偶然的。上海一家综合型律师事务所的律师告诉记者，他们在上海替客户选择公司注册地时会做前期尽职调查，最后根据客户的需求做选择。自贸区设立后，他们发现自贸区能为客户带来的实际好处并不多，因此客户还是更愿意选择青浦、普陀、崇明等有较大幅度税收优惠或者政策补贴的地区。至于自贸区的“负面清单”，这位律师坦言，和过去的外商投资清单没什么区别。“原来禁止的还是禁止，尺度并没有放宽。”

自贸区2014版“负面清单”将大幅度缩减的消息已经传出，但是截至记者发稿，尚未有确切消息发布。

中欧国际工商学院院长朱晓明教授在6月3日“国家使命：上海自贸区与金融创新”论坛上也谈到，中欧“上海数字化与互联网金融研究中心”对大量金融、非金融机构展开了调研，有企业反映，自贸区内“亚太总部”冠名审批须去国家工商总局，并有5000万元的最低注册资本要求。

上海某资产管理有限公司合伙人姚先生告诉《中国经贸聚焦》记者，他们企业早在自贸区宣布成立前就已经注册在自贸区范围内，和包括自贸区管委会在内的各级分管官员打了一年多的交道。姚先生说，自贸区刚成立时，“负面清单”和“央行30条”尚未发布，当时要办什么事就召集各个部门一道开协调会，根据协调会备忘记录就可以去办了。所以自贸区成立伊始，姚先生对自贸区的“可能性”抱有很大的憧憬和热情。可“负面清单”和“央行30条”发布后，姚先生说情况就发生180度的转变。

“各个主管对政策的解读都不同，每次政策发布后，主讲学习的人有他的理解，不同部门来旁听的主管传达时又会走样。结果就是A部门领导说可以做的事，到了B部门又说不可以做了。”姚先生称之为政策的“海鲜价”，意即缺乏统一标准，天天在变。

有些项目，官员们给姚先生的拒绝理由，常常让他难以接受。“他们常常拿‘可推广可复制这条来拒绝我。以区外目前没有，就说是‘不可推广复制的。”比如“社交网站Facebook在自贸区能上吗？不能，因为这不是可推广复制的。”姚先生说，“我想办学校办医院，区内注册区外开办，也都是被这个理由拒绝。如果这样去搞，那自贸区就真的很难做得了什么。”

姚先生在与不同官员打交道的过程中感觉到，下级官员对改革的态度有差异。在他看来，有些官员很想借自贸区的机会大展拳脚，这类官员通常会鼓励企业主大胆去做。而另一些官员则担心在自己任期内如果出什么事，会影响将来自己的仕途。

金融创新在自贸区外的进展

与自贸区的“小心翼翼”形成鲜明对比的，是区外金融创新改革的大踏步前进。

在静安区5月末举行的一台“金融创新”新闻发布会上，十大企业创新案例的发布令人为之一振。

其中已获批的QDLP和QFLP已成功启动投资，成为上海试点企业中进展情况较好的最新案例。

QDLP和QFLP分别指合格的境内有限合伙人与合格的境外有限合伙人，在外币兑换方面更为直接，不啻为QDII和QFII以外不同币种间跨境投资模式和额度进一步放开。

发布QDLP成功案例的是信拓城（上海）海外投资基金有限合伙企业。这家企业的总部其实在美国，是家地道的外资对冲基金公司。目前，信拓城已向国内高净值自然人、民营企业以及证券公司等大型金融机构投资人等募集资金5000万美元，投向美国二级市场。QFLP则由华侨银行旗下华侨星城（上海）股权投资管理有限公司发布，据悉，在获得QFLP资格前，华侨银行已具有成熟的私募股权投资团队。创立于2003年的直投业务，旨在向客户提供私募股权和特殊机会方面的金融产品，至今已投资新都化工、原生态牧业等20余中国项目。此次获批后，新平台对华侨银行在华PE业务监管审批流程大大简化，并有效缓解境外私募基金投资中国境内公司时面临的结汇问题。通过华侨星城，华侨银行可将1亿美元境外资本按项目转换为等值人民币后，直接对中国境内企业进行多样化投资，与中国本土私募基金公司间的竞争也更加平等。

除了上述QDLP和QFLP获批的两家企业外，上海电气的跨国企业跨境资金池业务也让人看到了类似于自贸区离岸账户的创新模式。上海电气负责案例介绍的李林告诉《中国经贸聚焦》记者，所谓跨国企业跨境资金池可以简单总结为“三个池子、两个通道和一个阀门”。设在境外的国际外汇主账户和境内的国内外汇主账户之间存在一进一出两个通道，通过外债以及对外放款额度控制。境内可以向境外账户执行外债借入，借助境外资金的低利率有效降低成本，境内也可以对境外放款。在批准的外债和对外放款额度下，这两个外汇资金池之间可以基本毫无障碍地连通。而第三个资金池是境内的国内现金池主账户。它和国内外汇主账户之间设了一道阀门，一定条件下可连通。对于境内外汇资金池与境内人民币现金池的汇兑方面，李林表示，未来期待外管局对公司结汇购汇约束更宽松，或者通过自贸区FT账户体系实现一定程度资本项目的自由汇兑。不过，在正式宣布试点之前，上海电气就已经获得了即期结售汇资质、并为集团成员企业代理远期结售汇业务，有效对冲汇率波动风险。2012年10月他们又获得了外汇衍生产品交易资质，在外汇汇兑管理上的权限进一步扩大。

李林表示，跨境资金池为上海电气的贸易融资、海外并购项目配套融资都贡献极大。

上海电气于2012年12月获得外管局批准，成为13家试点企业之一，其中上海6家、北京7家。半年多以后的2013年8月，外管局又批准了第二批试点企业，包括北京、上海、深圳、广东、浙江、江苏和湖北的32家企业。此后，试点开始推向自贸区。今年6月1日，外管局正式宣布试点项目向全国推广。记者从中国银行、农业银行、交通银行等获悉，跨国公司外汇资金集中运营（即跨国公司跨境资金池）业务不限制经常项目还是资本项目，同时按照意愿结汇原则，不需要根据具体项目递交材料，结汇门槛放松。

不过这一业务全国铺开目前仅针对有实质生产贸易需要的企业，而且上一年度进出口总额须达到1亿美元以上。私募或其他纯金融投资类的企业不得申请该项目。

和目前尚未有实际应用的自贸区FT账户相比，跨国公司跨境资金池业务在资本项目的放开程度和速度上都已大大领先。记者观察到，这一放开是早于自贸区，从区外开始，成熟后在自贸区推广，然后再进一步推广到全国的。并非自贸区原创！

银行帮助企业境外贷款的许多项目也未强制必须是自贸区企业。银行已经走在了自贸区之前，自贸区相比之下有同样创新力度的项目却还几乎没有。

学界争议金融开放之利弊

对于自贸区内外的这种金融创新的差异，上海市政协副主席周汉民，在出席复旦大学《上海自贸区解读》一书的发布会时对记者表示：“不排除自贸区外的金融改革步伐比自贸区内还快，有这样的可能性。”记者提出存在区外做成熟了再给区内做的现象，他坦言这是因为“自贸区风险还是很大”。而上海交通大学安泰经济管理学院教授潘英丽则认为，金融不像制造业，可以用一个地理的概念去圈定，金融是流转的。所以“成熟一项推出一项”不一定要通过自贸区，和企业跨国投资有关的马上可以推，还有人民币回流、民营银行这些试点也都不一定要通过自贸区。潘英丽认为自贸区的问题还是在于很多规定模棱两可，可操作性太差。

对于早在自贸区外就已相对成熟的跨国企业外汇跨境资金池，还有人民币双向资金池、境外贷款等业务，专家们一致赞同和认可。

上海财经大学金融学院副教授胡乃红认为：“步伐不算小了。”她对《中国经贸聚焦》记者表示，企业要走出去，货币自由兑换是必须走的一步，跨不过去的。借助经常项目，一步步将资本项目放开她认为也是最合理、风险最可控的办法。“如果直接放开，风险肯定很大。但如果借助企业，那么金融风险借道企业内部的运营管理，能得到先期的缓冲和控制。”胡乃红认为，人民币放开，符合企业走出去的大方向。伴随企业贸易和融资汇兑的开放，境内外利率和汇率差距逐步缩小，人民币自由兑换才有可能实现，人民币的国际支付地位才能成为可实现的目标。

上海财经大学自由贸易区研究院秘书长陈波指出，跨国企业外汇跨境资金池的意义在于，中国政府目前持有过多的美国国债已经形成巨大的负担，如果能通过企业将外汇用出去，也能帮政府减轻负担，降低风险。与此同时，境内外银行贷款的利率差也已经形成巨大的堰塞湖效应，如果一下子放开人民币，必然引发投机资金炒作，因此通过企业放开是稳妥的办法。

潘英丽对于目前金融放开感到担忧的一点是，国内体制机制问题还未完全理顺，产业的可持续发展、政府角色转换、法律制度的跟上以及经济转型等，都还存在很多问题。潘英丽担心目前如果放开过快，会引来投机者抄把底就走。因为资本市场尚不具备长期投资的价值。

陈波对这种看法表示既肯定又否定。肯定的是“逻辑上确实没有错”，否定的是不能因此停止金融开放的步伐。陈波举出WTO的例子：“WTO开放前，国内舆论也担心会不会毁掉自主的汽车产业。但是现在你看呢？没有人反对了。开放倒逼了国内汽车产业的发展。开放前，国人拥有汽车还是很奢侈的事，但现在汽车已经普及了。我相信金融开放也会是这样的过程。”

至于另一种担忧认为德国、日本等国家目前在金融创新上都不敢进一步发展向美国看齐，因为斗不过美国，所以中国也不该走上金融创新之路，陈波对此完全否定。“德国、日本已经实现了货币的自由兑换，它们的停止是在更高级的阶段。而中国现在连货币自由兑换这道及格线都没到，无法相提并论。”他又补充说，“目前全世界所有发达国家的货币都已经能自由兑换了，中国如果想成为发达国家，那么也必须做到这一点。”

朱晓明教授在中欧国际工商学院研究团队的调研报告基础上，向决策部门提出了三点自贸区改革建议：一是建立跨部门的统一征信平台，为信誉企业在流程上开绿灯。二是完善配套，建议简化商务部和发改委对外投资审批程序。三是加强动态沟通，消除企业和金融机构对各项细则不解造成的揣摩和猜测。

自贸区勇敢前行，恰是众望所归。