中外合资企业“阴谋亏损—外资并购” 风险识别与防范

2014-09-01 15:58刘婷谢鹏鑫
湖南师范大学社会科学学报 2014年4期
关键词:并购合资亏损

刘婷+谢鹏鑫

摘要:近年来跨国公司独资化倾向愈演愈烈,其中一种重要的路径是在原有合资企业的基础上,采取“阴谋亏损”的手段实现从合资到并购的目的。中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”存在三阶段模型,通过对被外资并购的合资企业和未被并购企业合资前后绩效的动态对比,发现被并购企业的绩效存在阴谋亏损的特征。在此基础上,构建中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险影响因素的二元逻辑回归模型并予以实证检验。结果表明,外方增加股权和外方出任总经理是主要的风险影响因素。

关键词:中外合资企业;阴谋亏损;并购;“合资—亏损—并购”

作者简介:刘婷,湘潭大学商学院教授,管理学博士(湖南 湘潭 411105)

谢鹏鑫,中国人民大学劳动人事学院博士研究生(北京100872)

一、引言

外商直接投资在促进我国经济发展方面发挥了重要作用,但是大量的外资进入是否会威胁我国的产业安全仍然是国内一直担心的问题。①近年来,跨国公司常常采用在原有中外合资企业的基础上增资扩股的方式,获得对合资企业的控股权,最后通过并购将合资企业变成独资企业,②而实现从合资到并购目的的主要手段则是使合资企业出现“阴谋亏损”,③这导致中方不仅无法实现 “以市场换技术”的初衷,甚至多年积累下的发展基础被毁于一旦。④

这种现象引发学者们关注在华跨国公司“合资—控股—独资”的一般路径和跨国公司“合资—并购”中国企业的战略问题。李维安(2003)从股权结构的角度出发分析跨国公司独资化的原因,认为跨国公司从合资初期的重视资源获取权演变为掌握资源的控制权。⑤而卢昌崇(2003)从控制权和收益权统一的角度研究跨国公司从合资到控股独资路径的变化,认为跨国公司主要通过“阴谋亏损”战略来实现完整控制权与独占收益权的匹配或统一,“阴谋亏损”或主动做亏合资企业的方式逐渐被中方知晓。⑥马勇(2009)则从理论层面揭示了跨国公司在参股及并购国内企业之后追求“反协同效应”的动机,以此揭示了我国企业遭遇的“合资—亏损—并购”现象背后的内在原因。⑦鄂立彬(2013)构建两阶段动态模型分析跨国公司如何通过“阴谋亏损”来实现股权侵占,即跨国公司通过转让定价来让合资企业亏损,然后通过增资扩股来增加自己的股权。⑧

然而,即使理论研究和企业实践都表明外方通过“阴谋亏损”并购中外合资企业的主要实现路径,但理论上,学者们主要是通过分析跨国公司股权结构变化或对某些典型案例进行分析而总结出来的结论,由于多限于定性描述和理论分析,使得结论的可比性弱,也未能提供适于中外合资企业识别阴谋亏损的方式,实践中,中方也因难以区分“正常亏损”和“阴谋亏损”而不能及时挽回局面。因此,亟需研究出更普遍性的方法识别“阴谋亏损”,而结合中外合资企业的微观数据,从合资全过程的角度分析中外合资企业绩效变化与外资并购风险的关系,并从外方合资后采取的控制方式来考察中外合资企业被外企“阴谋亏损—并购”的风险影响因素,为防范“外资并购”风险提供新视角。

二、理论模型与研究假设

跨国公司在华投资之初,合资和合作是主要的方式,但合资通常是一种过渡性战略,通过“合资—控股—独资”的路径获得完整的收益权才是最终目的(何金旗,2006),⑨这增加了中外合资企业的并购风险。本文在已有研究的基础上,从合资全过程的角度提出外资企业“合资—阴谋亏损—并购”我国企业的三阶段模型,以识别中外合资企业被外资并购的风险。

1. 中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的三阶段模型

本文提出的模型对比了中外合资企业的正常经营和“中外合资企业—阴谋亏损—并购”两种模式下的企业绩效,将合资企业绩效的变化分为三个阶段,即合资初期、阴谋亏损期和外资并购期,对这三个阶段外方的阴谋动因和合资企业绩效变化进行分析(如图1)。

第一阶段——合资初期。中外合资企业建立之初,作为东道国的中方往往要求在合资企业股权中占较大的比重,相应地也承担了主要的成本,用于开发新产品和新市场。同时,由于中外双方存在文化的差异,合作初期会出现管理磨合,因此可能出现绩效下滑的现象。然而,具有“阴谋亏损—并购”动机的中外合资企业绩效下滑速度更快,但这些阴谋动因往往隐藏在一般动因之下,使中方难以察觉。跨国公司与东道国企业合资不是根本目的,它的最终目的是创办独资企业,获得垄断地位(Hymer,1976),⑩实施全球化的战略布局。11实际上,合资企业只是跨国公司进入目标东道国的一个过渡形式,一旦熟悉了当地的市场环境,成立独资公司成为一种必然的趋势(Dunning,1988)。12跨国公司采用“合资—阴谋亏损—并购”的方式而不是直接并购或直接独资的方式,最主要的原因是这种方式可以降低成本和风险。因此,跨国公司通过一系列的股权和非股权控制方式,同时通过“合资—做亏—并购”三步曲实现对合资企业的实际控制,以获得最终的收益权。

第二阶段——阴谋亏损期。外方借助合资初期企业绩效下滑的惯性,采取“反协同行为”,如架空管理层、改变合资企业的发展战略、藏匿中方的品牌、提高资源价格、减少研发投入等,使合资企业绩效下滑加剧,甚至亏损,而正常的中外合资企业的绩效下滑速度和程度都是在正常水平。在这一阶段,由于受到前期绩效下滑惯性的掩盖,很难区分“正常亏损”和“阴谋亏损”。实际上,从合资企业绩效的动态变化过程可以识别两者的差异。

第三阶段——外资并购阶段。当中外合资企业的绩效下降到最低点时,就是外方的并购时点。从图中曲线可知,中外合资企业“阴谋亏损”的最低点比“正常亏损”的最低点出现的时间更早,绩效下降的程度也更大。由于合资初期中方承担主要的成本,在合资过程中难以增资扩股,因此外方能趁机收购中方的股权,实现控制权和收益权的统一。一旦外方转变策略重新投入生产经营,企业的绩效会逐步回升。

根据上述模型,本文以动态的视角分析合资企业的绩效变化,试图比较“正常亏损”和“阴谋亏损”的差异,以识别中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险,提出以下假设:

假设1a:被外方并购的企业比未被并购企业的绩效下滑速度更快,程度更大。

假设1b:合资企业在被外方阴谋并购后绩效出现回升。

2. 中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险的影响因素模型

不同于一般合资企业追求合资后的“协同效应”,某些跨国公司通过“反协同效应”的行为来实现“阴谋亏损—并购”,其实质是要攫取合资企业的最终收益权。因而,可以从对合资企业的控制方式角度分析影响“阴谋亏损—外资并购”的因素,外方对合资企业的控制方式包括股权控制和非股权控制。

股权控制是合资方根据在合资企业的持股比例对合资企业进行控制。合资各方的持股比例直接影响各方在企业生产经营过程中的决定权,因此持股比例在对合资企业的控制上具有基础作用(杨忠,2001)。13合理的股权结构和治理结构能对企业绩效产生正面影响,但对于何种股权结构才能提升企业绩效仍存在分歧。有学者提出合资企业由优势方控股比合资各方均衡持股的企业绩效更优(Killing,1983),14也有学者发现双方均衡持股的合资企业比单方控股的企业绩效更高(Salk,1992)。15本文认为外方在合资企业中占有股权优势,能够帮助其更好的控制合资企业,从而便于通过“反协同行为”降低企业绩效,为并购提供有利条件。

假设2:外方控股有利于外方做亏合资企业,实现阴谋并购。

事实上,合资企业的中外双方股权并不是固定不变的。合资之初,中外双方的股权比例偏好有一定的差异。中方往往试图在控股权上占有优势,希望借此掌握企业的最终决策权,以获得管理经验、技术、国际营销渠道和利润等,而外方则甘居小股东地位,以避免市场开发阶段的风险,降低投资的损失。随着国内经济环境的改善和市场条件的成熟,外方为了加快剥夺中方股东的收益权,通过“阴谋亏损”的手段来侵占股权,增资扩股以获得最终的控制权,这种股权的扩张增加了合资企业被外方并购的风险。

假设3:外方股权增加对中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险有显著影响。

现有研究结果表明,虽然股权比例是决定合资企业控制权的主要因素,但不是唯一的影响因素。在股权上占有优势并不必然导致控制权方面的优势(Glaister,K ,1994),16股权与控制权不一定是对称的,实际上两者是分别决定的(Lee,J.R.,1998),17双方的谈判能力影响合资企业的股权分布和实际的控制权结构(Ji-Ren Lee,2003)。18外方可以通过多种非股权控制方式控制合资企业,包括组织的控制和非组织的控制。组织控制的基础是股权控制,具体形式包括对企业的董事会、总经理的控制等。《中外合资企业法》规定,合资企业不成立股东大会,最高权力机构是董事会,合资企业的治理结构是董事会领导、总经理负责制。因此,董事会是合资各方的首要控制目标,股权占比较高的合资方能在董事会中争取更多的席位,从而使董事会做出的决定更有利于己方。

假设4:董事会中外方成员占比越高,越有利于外方控制合资企业的发展,从而增加中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的风险。

中外合资企业实行董事会领导下的总经理负责制,企业的决策权实际由总经理掌握。因此,在某种程度上控制总经理职位比控制董事会作用更大。通常中外合资企业的董事长是由中方担任,而总经理是由外方人员担任。董事长必须通过董事会才能实施对总经理的任命,而总经理却由外方派出,而且总经理还掌握着经理层的任免权。这样的治理结构安排,很容易出现外方实质控制合资企业的局面,董事会的功能也受到组织控制因素的影响而弱化。

假设5:外方出任总经理职位对中外合资企业的“阴谋亏损—外资并购”风险有显著影响。

除了组织控制外,外方还采取一些非组织方式控制合资企业,加大了中外合资企业的“阴谋亏损—并购”风险。我国企业与外商合资的最初目标是“以市场换技术”,而外方为了保护核心技术采取了一系列的保护措施,如保护知识产权、不断更新技术、转移技术等,使中方无法学习外方的关键技术,合资企业也严重依赖外方的技术,难以实现技术创新(李维安,2001)。19如果外方不在技术上进行投入,反而采取各种方式保护和转移技术,则中方以“市场换技术”的初衷无法实现,也会影响合资企业的绩效。

假设6:外方不进行研发投入,会影响合资企业绩效的提升,增加被并购风险。

外方还通过一些方式控制合资企业的营销,如为了降低中方的市场垄断程度,跨国公司与我国多家企业成立多个合资公司,以限制单个合资公司的市场范围,这样既能防止中方实力过大形成对国内市场的垄断,又能减少中方可能的道德风险,帮助跨国公司控制合资企业的市场资源。跨国公司采取的另一种手段是为每个合资企业划定销售范围,尤其是将合资企业的销售范围划定在无利可图的区域内,从而使合资企业无法实现绩效目标。

假设7:外方成立多个合资公司会增加合资企业“阴谋亏损—外资并购”的可能性。

三、研究设计

1. 数据来源

本文从《国泰安数据库》及上市公司历年年报中筛选出1993~2009年股权结构中有境外法人股且比例在0%~95%的我国上市公司作为样本。由于本文需要研究合资后三年的绩效变化,因此只取截至2009年的数据。为了比较中外合资企业“阴谋亏损”与“正常亏损”的绩效差异,选择已经被外方并购的企业与没有被外方并购的企业进行对比分析,前者共54个样本,后者共97个样本。被并购的样本企业从合资到并购所花费的平均时间为4.48年,在合资后的第二年发生并购的样本最多为13个,其次是合资后的第三年;而没有被外方并购样本的合资都发生在2009年之前,且到目前为止没有被并购,合资企业的存续时间超过了4.48年,可以视未被并购的样本在存续期间不会发生并购。

2. 模型建构与变量选择

本文采用因子分析法建立中外合资企业绩效综合评价模型,比较合资前一年到合资后两年共五年的企业绩效变化,以区别正常经营的中外合资企业与 “阴谋亏损—外资并购”的绩效差异。从企业盈利的能力、营运的能力、偿债的能力等方面,选取资产报酬率(X1)、总资产净利润率(X2)、存货周转率(X3)、总资产周转率(X4)、流动比率(X5)、速动比率(X6)对合资企业的绩效进行综合评价。为了剔除行业的影响,对各项财务指标减去当年该行业的平均值,因子分析模型如下:

Fi=(a1*Yi1+a2*Yi2+a3*Yi3)/ai(1)

Fi是第i个公司业绩的综合得分,Yij是第i个公司第j个主成分的得分。ai是3个因子的方差贡献率之和。

为了研究中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险的影响因素,以合资企业是否被外方并购作为因变量,从股权和非股权控制风险两方面选取8个指标作为自变量,建立二元逻辑回归模型,如下所示:

P(BG)=exp(Zi)/1+exp(Zi)(2)

Zi=β0+β1KGi+β2DSHi+β3ZJLi+β4GGi+β5YFi+β6HZi+β7CWi+β2GQi+ε是否被并购(BG)为因变量,合资企业控股方(KG)、董事会外方占比(DSH)、总经理出任方(ZJL)、高管外方占比(GG)、研发投入(YF)、合资公司(HZ)、财务部门控制权(CW)、股权变动(GQ)。Bt是相对应的自变量系数,β0是截距项,ε是随机误差项。

四、实证结果及讨论

首先对两类样本各年份财务数据进行因子分析,计算绩效综合得分,分析中外合资企业正常经营与“阴谋亏损—外资并购”绩效变化的特点。然后运用二元逻辑回归法,分析“阴谋亏损—并购”风险的影响因素。所有实证分析过程均采用SPSS20软件操作。

1. 合资企业绩效变化的因子分析

(1)变量的描述统计分析

对两类样本6个变量的描述性统计分析如表1所示,被并购企业的资产报酬率、总资产净利润率的均值分别为18.046和8.659,都远高于被并购的企业,存货周转率和总资产周转率分别为6.985、1.078,也高于被并购企业。此外,未被并购企业的流动比率和速动比率均优于被并购企业。由描述统计可知,未被并购企业的各项指标平均水平都优于被并购企业。

(2)两类样本的综合绩效对比分析

采用因子分析法分别对两类样本公司的6个指标按合资前1年、合资当年、合资后1年、合资后2年、合资后3年分别进行因子分析。结果都提取了3个因子,分别命名为盈利能力、营运能力、偿债能力,再根据因子得分和方差贡献率,得出综合得分函数。限于篇幅,此处只列出未被并购样本的综合得分函数:

Fi-1=(0.338*Yi1+0.249*Yi2+0.198*Yi3)/0.785(3)

Fi0=(0.361*Yi1+0.238*Yi2+0.195*Yi3)/0.794(4)

Fi1=(0.332*Yi1+0.248*Yi2+0.208*Yi3)/0.788(5)

Fi2=(0.357*Yi1+0.226*Yi2+0.214*Yi3)/0.799(6)

Fi3=(0.348*Yi1+0.227*Yi2+0.223*Yi3)/0.799(7)

根据综合得分函数计算两类样本合资前后5年的综合得分均值,如图3所示。

从图3可知,未被并购样本的综合绩效与被并购样本存在显著的差异。未被并购样本的绩效合资后呈现先上升后下降的趋势,而被并购样本的企业绩效呈现先上升后下降再回升的趋势,在一定程度上验证了中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的三阶段模型。进一步对两类样本的绩效各年变化量进行t检验(见表2),发现与合资前相比,未并购样本合资后当年到第2年,绩效都出现显著上升,合资后第3年才开始出现绩效下降,而被并购企业在合资后第2年绩效就开始显著下降。这说明被并购企业比未被并购企业绩效的下降速度更快,程度更大,验证了假设1a。结合图表可知,被并购企业合资后第3年均值出现回升趋势,且被并购样本合资后第3年与合资后第2年绩效相比,在10%的置性水平下显著上升。结合被并购企业从合资到并购经历的时间看,合资后第2年发生的并购数量最多,说明外方在合资企业“阴谋亏损”到一定程度后采取并购措施,在并购后采取积极的经营管理方式使企业绩效回升,这正是外方阴谋操作的结果,假设1b也得到了验证。

中外合资企业成立后由于双方在管理、文化等方面的磨合而出现的亏损属于正常亏损,而另一种可能是外方与中国企业合资之初就怀有“最终并购中国企业”的阴谋,通过使合资企业出现“阴谋亏损”来获取完整的控制权和收益权。这种“阴谋亏损”不同于“正常亏损”的温和性和平缓性,往往具有快速、急剧下降的特点,在“阴谋亏损”到一定程度后外方实行并购,并购后外方将采取正常的经营管理方式使企业绩效出现回升。而正常经营的合资企业,中外双方共同努力提升合资企业绩效,尽管存在磨合,但由此而导致的绩效出现下滑的时间更晚,下降程度更低。因此,从动态的视角审视企业绩效的变化,能够区分“正常亏损”和“阴谋亏损”,发现合资企业绩效变化与外方并购风险之间的关系,即中外合资企业出现“阴谋亏损”是促使外资并购的重要因素,或者说中外合资企业的“阴谋亏损”是跨国公司在华实现“合资—并购”的重要路径。

2. 中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险影响因素的逻辑回归分析

通过绩效变化分析可知,合资后第2年的绩效变化有明显的差异,未被并购企业表现为显著上升,而被并购企业表示为显著下降。从合资企业被并购的年份分布可以发现,合资后第2年被并购的企业最多,从侧面反应出合资后的第2年是是否存在并购风险的关键时间点。因此,本文选取合资后第二年企业数据的相关变量构建中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险的影响因素模型。

(1)主要变量定义及描述统计

(2)二元逻辑回归估计结果

由表4可知,模型系数的综合检验卡方值的显著性概率值为0.00<0.05达到显著,Hosmer和Lemeshow检验的概率P值为0.522>0.05,说明模型的整体适配度良好,自变量能够有效预测因变量。股权变动和总经理出任方显著影响被并购的可能性,说明外方股权增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的风险,假设3和5得到支持。而其他的4个因变量,即控股方、董事会成员外方占比、研发投入、成立多个合资公司都与合资企业被并购的可能性呈正相关,但是相关性并不显著,假设2、4、6、7没有得到验证。控股方和董事会成员外方占比说明了外方对股权和董事会的控制程度,外方获得控股权和在董事会中的较多席位会增加合资企业被并购的风险。而研发投入的系数也为正,即增加研发会增加被并购的风险,与假设相反,这可能是由于外方可以增加研发投入,但采取技术转移、技术更新等其他策略,即使增加研发投入,也使合资企业严重依赖外方技术,便于外方够操控企业的发展方向。成立多个合资企业与被并购的风险正相关,是由于单个合资企业的实力被削弱,更便于外方实现并购策略,因此该系数为正。

五、主要结论与建议

1. 主要结论

本文通过构建中外合资企业的绩效综合评价模型,对比分析正常经营的中外合资企业和“阴谋亏损—外资并购”的合资企业在合资前后5年的绩效变化,发现正常经营的合资企业尽管也出现绩效下滑,但出现下滑的时间更晚、程度更小,而被外资并购的企业绩效下降速度更快、程度更大,且被外方并购后,企业的绩效出现回升。因此,合资企业是否存在“阴谋亏损”可以作为识别外资并购风险的关键点。在此基础上,本文从外方对合资企业控制的视角出发,假设中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”风险受到外方控股合资企业、外方增加股权、外方董事会成员操作、外方出任总经理、外方减少研发投入和外方设立多个合资公司的影响。对样本进行二元逻辑回归的结果表明,外方股权的增加和外方出任总经理会显著增加中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的风险。这说明,外方并不一定在中外合资企业中获取了控股权,但通过不断增加所占股权的比例,逐步获得合资企业的收益权。而外方出任的总经理负责合资企业的日常管理,掌握了经理层的任免权,能削弱董事会的决策功能,有利于外方阴谋操控合资企业的经营状况,从而增加了合资企业被并购的风险。

2. 建议

针对中外合资企业“阴谋亏损—外资并购”的路径,我国企业与外方合资的全过程都需要提高风险防范意识,制定防范措施,以减少被外方并购的风险。

(1)合资前充分调查外方的深层动因,从源头避免恶意并购

跨国公司选择与我国企业合资可能存在深层阴谋动因,而这些动因通常被一些表面原因所掩盖。正因为外方存在阴谋动因,使其采取非正常的“反协同行为”导致合资企业出现“阴谋亏损”,便于其顺利实施并购。因此,在合资前,中方必须深入调查外方深层动因,分析外方希望通过合资获取的稀缺资源以及其在中国的长期发展战略,判断中方能否在资源上与外方相互牵制,双方的发展战略是否匹配,以免仅成为外方的一个跳板。

(2)严密监控合资企业绩效,在出现“阴谋亏损”前及时扭转

由于“阴谋亏损”是外方实现并购的重要路径,且这种亏损具有隐蔽性,中方必须严密监控合资企业的绩效变化,如果发现合资企业的绩效出现快速急剧下滑,则必须深入分析外方是否采取了降低企业绩效的“反协同行为”。如外方成立多个合资子公司并划分销售渠道,则中方必须保证自身的优势渠道不被外方攫取。外方通常采用提高引进原材料或技术的价格,降低销售产品价格的方式向境外公司转移利润,因此当外方采用转移定价的方式时,中方应及时要求外方修改价格,并寻求政府部门的支持。外方往往采用技术转移、技术更新等保护自身技术,中方在合资前应约定必须以技术合作为前提,才能让外方获取中方拥有的市场和销售渠道等稀缺资源。

(3)加强合资企业的股权控制,防止外方逐渐增资扩股

中外合资企业一般采取按股权比例分配收益的方式,中方在合资初期往往获得了合资企业的控股权,但此时的投入成本和风险都较大,中方并不能获取理想的收益。而随着合资企业的发展,外方逐渐增资扩股,导致中方的股权比例逐渐降低,甚至失去了对合资企业的控股地位。因此,在合资之初,中方应建立严格的增资扩股规定,对外方股权的变动进行约束。同时,为了牢牢掌握合资企业的控股权,中方的母公司也必须提高自身实力,以在合资谈判过程中拥有更多的话语权。

(4)争取董事会和总经理的控制权,强化对合资企业的组织控制

中外双方在合资谈判时,外方的实力往往强于中方,因此,对于合资企业的治理结构,尤其是董事会和总经理的安排方面处于有利地位。中方单个企业的实力有限,可以借助行业的力量,并学习外方成立多个合资公司的方法,与多个跨国公司进行合资,促使外方企业竞争。在谈判时,要充分发挥东道国的市场和资源优势,争取获得董事会和总经理的控制权,即使由于自身实力有限而难以掌握控制权,也可以通过对其他关键职能部门经理人员的控制来掌握合资企业生产经营的关键环节,尤其是研发、财务、销售等部门。同时,中方应不断提升自身综合实力,尤其要学习外方的核心技术和管理经验,建立以设计、生产、销售和服务为主的管控系统。

此外,政府作为合资企业的重要利益相关者,应在引进外资的各个环节加强宏观调控,构建有效的合资企业的监管体系,以保护国家的产业安全。按照不同产业发展的实际情况,采用不同的引进外资政策,对发展不成熟或者我国具有比较优势的产业应严格限制外资进入,不盲目引进外资,对偏远地区则可以采用优惠的政策吸引外资进入;外方采用“高进低出,两头在外”的方式向境外公司转移利润,我国应加强对跨国公司关联企业的监控,健全转移定价税制,制定出适合国情的转移定价防范法规;规范外资并购的审批程序,进行科学的评估,重点审查垄断性的并购行为。

注释:

①江小涓:《跨国投资、市场结构与外商投资企业的竞争行为》,《经济研究》2002年第9期。

②王宇露:《跨国公司在华并购战略解析及其风险防范》,《学术交流》2007年第5期。

③⑥卢昌崇、李仲广、郑文全:《从控制权到收益权:台资企业丽产权变动路径》,《中国工业经济》2003年第11期。

④⑦马勇:《跨国公司“参股一并购”行为的战略动因与行业垄断效应》,南开大学博士论文,2009年。

⑤李维安、李宝权:《跨国公司在华独资倾向成因分析基于股权结构战略的视角》,《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬:《从转让定价角度探讨合资企业的“阴谋亏损”与产业基金的功能发挥》,《宏观经济研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻丽:《从合资到独资:外商控制权的演变》,《理论探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H:“The International Operations of National Firms:A Study of Direct Foreign Investment”,Cambridge,MA:MIT Press,1976,pp.139-153.

11高山、王静梅:《经济全球化背景下外资并购风险防范体系的构建》,《内蒙古大学学报 (哲学社会科学版)》2008年第7期。

12Dunning J H:“The Eclectic Paradigm of International Production:A Restatement and Some Possible Extensions”,Journal of International Business Studies,Vol.1,1988.

13杨忠:《跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究》,《南京大学学报》(哲学·人文科学·社会科学)2001年第5期。

14Killing J Peter:“Strategies for Joint Venture Success”,New York:Praeger,1983,pp.45-64.

15Salk,Jane E:“Shared Management Joint Ventures:Their Developmental Patterns,Challenges and Possibilities”,Sloan School of Management,Massachusetts Institute of Technology,Cambridge,Massachusetts,1992.

16Glaister K,Wang Y:“Management and performance of UK joint venture in China”,Journal of Euro marketing,Vol.4,Vol.1,1994.

17Lee J R,Chen W R,Kaa C:“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”,Journal of International Management,Vol.10,No.4,1998.

18Ji-Ren Lee,Wei-Ru Chen,Charng Kao:“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures:an empirical investigation”,Journal of Business Research,Vol.56,2003.

19李维安:《中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析》,《世界经济与政治》2002年第5期。

(4)争取董事会和总经理的控制权,强化对合资企业的组织控制

中外双方在合资谈判时,外方的实力往往强于中方,因此,对于合资企业的治理结构,尤其是董事会和总经理的安排方面处于有利地位。中方单个企业的实力有限,可以借助行业的力量,并学习外方成立多个合资公司的方法,与多个跨国公司进行合资,促使外方企业竞争。在谈判时,要充分发挥东道国的市场和资源优势,争取获得董事会和总经理的控制权,即使由于自身实力有限而难以掌握控制权,也可以通过对其他关键职能部门经理人员的控制来掌握合资企业生产经营的关键环节,尤其是研发、财务、销售等部门。同时,中方应不断提升自身综合实力,尤其要学习外方的核心技术和管理经验,建立以设计、生产、销售和服务为主的管控系统。

此外,政府作为合资企业的重要利益相关者,应在引进外资的各个环节加强宏观调控,构建有效的合资企业的监管体系,以保护国家的产业安全。按照不同产业发展的实际情况,采用不同的引进外资政策,对发展不成熟或者我国具有比较优势的产业应严格限制外资进入,不盲目引进外资,对偏远地区则可以采用优惠的政策吸引外资进入;外方采用“高进低出,两头在外”的方式向境外公司转移利润,我国应加强对跨国公司关联企业的监控,健全转移定价税制,制定出适合国情的转移定价防范法规;规范外资并购的审批程序,进行科学的评估,重点审查垄断性的并购行为。

注释:

①江小涓:《跨国投资、市场结构与外商投资企业的竞争行为》,《经济研究》2002年第9期。

②王宇露:《跨国公司在华并购战略解析及其风险防范》,《学术交流》2007年第5期。

③⑥卢昌崇、李仲广、郑文全:《从控制权到收益权:台资企业丽产权变动路径》,《中国工业经济》2003年第11期。

④⑦马勇:《跨国公司“参股一并购”行为的战略动因与行业垄断效应》,南开大学博士论文,2009年。

⑤李维安、李宝权:《跨国公司在华独资倾向成因分析基于股权结构战略的视角》,《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬:《从转让定价角度探讨合资企业的“阴谋亏损”与产业基金的功能发挥》,《宏观经济研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻丽:《从合资到独资:外商控制权的演变》,《理论探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H:“The International Operations of National Firms:A Study of Direct Foreign Investment”,Cambridge,MA:MIT Press,1976,pp.139-153.

11高山、王静梅:《经济全球化背景下外资并购风险防范体系的构建》,《内蒙古大学学报 (哲学社会科学版)》2008年第7期。

12Dunning J H:“The Eclectic Paradigm of International Production:A Restatement and Some Possible Extensions”,Journal of International Business Studies,Vol.1,1988.

13杨忠:《跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究》,《南京大学学报》(哲学·人文科学·社会科学)2001年第5期。

14Killing J Peter:“Strategies for Joint Venture Success”,New York:Praeger,1983,pp.45-64.

15Salk,Jane E:“Shared Management Joint Ventures:Their Developmental Patterns,Challenges and Possibilities”,Sloan School of Management,Massachusetts Institute of Technology,Cambridge,Massachusetts,1992.

16Glaister K,Wang Y:“Management and performance of UK joint venture in China”,Journal of Euro marketing,Vol.4,Vol.1,1994.

17Lee J R,Chen W R,Kaa C:“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”,Journal of International Management,Vol.10,No.4,1998.

18Ji-Ren Lee,Wei-Ru Chen,Charng Kao:“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures:an empirical investigation”,Journal of Business Research,Vol.56,2003.

19李维安:《中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析》,《世界经济与政治》2002年第5期。

(4)争取董事会和总经理的控制权,强化对合资企业的组织控制

中外双方在合资谈判时,外方的实力往往强于中方,因此,对于合资企业的治理结构,尤其是董事会和总经理的安排方面处于有利地位。中方单个企业的实力有限,可以借助行业的力量,并学习外方成立多个合资公司的方法,与多个跨国公司进行合资,促使外方企业竞争。在谈判时,要充分发挥东道国的市场和资源优势,争取获得董事会和总经理的控制权,即使由于自身实力有限而难以掌握控制权,也可以通过对其他关键职能部门经理人员的控制来掌握合资企业生产经营的关键环节,尤其是研发、财务、销售等部门。同时,中方应不断提升自身综合实力,尤其要学习外方的核心技术和管理经验,建立以设计、生产、销售和服务为主的管控系统。

此外,政府作为合资企业的重要利益相关者,应在引进外资的各个环节加强宏观调控,构建有效的合资企业的监管体系,以保护国家的产业安全。按照不同产业发展的实际情况,采用不同的引进外资政策,对发展不成熟或者我国具有比较优势的产业应严格限制外资进入,不盲目引进外资,对偏远地区则可以采用优惠的政策吸引外资进入;外方采用“高进低出,两头在外”的方式向境外公司转移利润,我国应加强对跨国公司关联企业的监控,健全转移定价税制,制定出适合国情的转移定价防范法规;规范外资并购的审批程序,进行科学的评估,重点审查垄断性的并购行为。

注释:

①江小涓:《跨国投资、市场结构与外商投资企业的竞争行为》,《经济研究》2002年第9期。

②王宇露:《跨国公司在华并购战略解析及其风险防范》,《学术交流》2007年第5期。

③⑥卢昌崇、李仲广、郑文全:《从控制权到收益权:台资企业丽产权变动路径》,《中国工业经济》2003年第11期。

④⑦马勇:《跨国公司“参股一并购”行为的战略动因与行业垄断效应》,南开大学博士论文,2009年。

⑤李维安、李宝权:《跨国公司在华独资倾向成因分析基于股权结构战略的视角》,《管理世界》2003年第1期。

⑧鄂立彬:《从转让定价角度探讨合资企业的“阴谋亏损”与产业基金的功能发挥》,《宏观经济研究》2013年第4期。

⑨何金旗、喻丽:《从合资到独资:外商控制权的演变》,《理论探索》2006年第6期。

⑩Hymer S H:“The International Operations of National Firms:A Study of Direct Foreign Investment”,Cambridge,MA:MIT Press,1976,pp.139-153.

11高山、王静梅:《经济全球化背景下外资并购风险防范体系的构建》,《内蒙古大学学报 (哲学社会科学版)》2008年第7期。

12Dunning J H:“The Eclectic Paradigm of International Production:A Restatement and Some Possible Extensions”,Journal of International Business Studies,Vol.1,1988.

13杨忠:《跨国公司控制合资企业的股权控制方式研究》,《南京大学学报》(哲学·人文科学·社会科学)2001年第5期。

14Killing J Peter:“Strategies for Joint Venture Success”,New York:Praeger,1983,pp.45-64.

15Salk,Jane E:“Shared Management Joint Ventures:Their Developmental Patterns,Challenges and Possibilities”,Sloan School of Management,Massachusetts Institute of Technology,Cambridge,Massachusetts,1992.

16Glaister K,Wang Y:“Management and performance of UK joint venture in China”,Journal of Euro marketing,Vol.4,Vol.1,1994.

17Lee J R,Chen W R,Kaa C:“Bargaining power and the trade-off between the ownership and control of international joint ventures in China”,Journal of International Management,Vol.10,No.4,1998.

18Ji-Ren Lee,Wei-Ru Chen,Charng Kao:“Determinants and performance impact of asymmetric governance structures in international joint ventures:an empirical investigation”,Journal of Business Research,Vol.56,2003.

19李维安:《中外合资企业母公司主导型公司治理模式探析》,《世界经济与政治》2002年第5期。

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