吴长江：资本之殇 江湖渐远

本刊记者 / 梁君艳 实习生 / 罗婷

吴长江：资本之殇 江湖渐远

本刊记者 / 梁君艳 实习生 / 罗婷

吴长江三度被逼宫，成为企业史上的罕见案例。投资者与创业者间缺乏契约精神的“婚姻”，注定难有甜蜜结局。

在外来资本的眼中，有强大控制欲的创始人吴长江，如今的行为已经打破规则、涉嫌触犯法律。

吴长江和雷士之间的江湖恩怨，不出意外，即将走到告别季。

2014年8月29日，雷士照明的股东们将要在股东大会上做出决策—是否罢免吴长江的执行董事职务及其他职务。这意味着，刚被意外免除CEO职位的吴长江，将面临“净身出户”。雷士的投资方德豪润达CEO王冬雷，成了这个照明帝国的新掌舵者。

就在一年半前，王冬雷还是以亲密盟友和救命恩人的形象，进入雷士资本版图。如今，吴王公开走向决裂，隔空对骂，互指对方掏空雷士。中国最大照明品牌雷士照明再次陷入内斗，诡谲剧情让人始料不及。

颇具江湖气息的草莽派创业者吴长江，没能逃脱投资方与创始人共利而生因利而裂的命运，这已是吴长江第三次被雷士驱逐。在此前的16年里，吴长江白手起家，缔造出一个55亿市值的雷士帝国，成为照明行业的龙头，并建立起行业里最完善的经销渠道。

前两次由于经销商等的助力，吴长江幸运地夺回了雷士控制权。而这一次，就连曾力挽狂澜的经销商，也倒戈转向了资方王冬雷。

尽管吴王双方都称将会诉诸法律追问事责。但如今，背负关联交易指责、传闻4亿赌债缠身、缺乏盟友支持的吴长江，手中的牌已越来越少—这个仅剩2.54%股权的雷士小股东，基本已失去了对雷士的控制权。

作为创始人控制权被夺的一个典型缩影，吴长江显得悲情。

在企业史上，创始人与投资者的关系一向微妙，稍有不慎便可能引发争斗，甚至是两败俱伤，背后考验的是双方对产权的理解和对企业治理制度的尊重程度。汇业律师事务所合伙人吴冬告诉《博客天下》，上市公司的创始人既要做到有效借助外来资本扩张，又要做到稳掌控制权，实现两者的完美平衡往往很难，而双方一旦出现裂痕乃至严重矛盾，在中国的现实司法环境中，各方往往都不会像英美公司那样诉诸法律去解决。

当白纸黑字的法律规则与混杂人情来往、利益捆绑、政商纠葛的江湖规则爆发冲突时,创始人与投资者间的缠斗往往跌宕起伏。

三出雷士

雷士第三次陷入了内斗，激烈程度令人愕然，舆论热潮再次燃起。

2014年8月8日，雷士发布公告称，因吴长江的不当行为影响公司经营，已通过决议罢免吴长江的CEO职务，同时任命公司董事长兼大股东德豪润达负责人王冬雷担任雷士照明的临时CEO，同被罢免的还有吴的3名亲信。

刚履新CEO的王冬雷做的第一件事，便是前往雷士照明重庆总部进行交接，然而“交接”最终却演变成暴力冲突事件。双方在争夺公司公章过程中发生打斗，吴长江的两名助理受伤入院，而王冬雷被当地公安带走。

8月11日下午，吴长江和王冬雷分别在重庆和北京召开发布会隔空对垒。王冬雷指责吴长江关联交易利益输送，吴长江则称王冬雷干涉雷士经营管理。王冬雷称吴长江欠下4亿赌债，而吴长江则称手里握有一份和王冬雷的秘密协议。吴长江说，“王冬雷他是一个粗人，我瞧不起他”，“在用人的问题上，王冬雷恶心了我”；王冬雷说吴长江“打破了底线和原则”。

仅仅20个月时间，这对曾被认为是“绝配”的合作伙伴，如今已彻底撕破脸。

这已不是吴长江第一次被逼宫。1998年，吴长江和同学杜刚、胡永宏共同创立雷士。但是，合伙人也没能熬过“七年之痒”，2005年，三人为公司发展策略僵持不下，结果是吴长江被迫出让全部股份，携8000万元出走。危难之际，200多名经销商和供货商从全国各地赶来，集体到公司围堵两位股东，局势瞬间反转—吴长江重新坐镇雷士，杜刚、胡永宏被迫各拿8000万元离开。第一次缠斗，吴长江赢了。

第二次出走，是在2012年5月。彼时吴长江正加快国际化布局，并有意将公司总部从广东惠州迁往老家重庆，但与投资方软银赛富、施耐德出现分歧，由于牵涉案件调查，吴长江在毫无征兆下被迫辞去公司全部职务，滞留海外。来自软银赛富的阎焱接替吴长江出任董事长，来自施耐德的张开鹏接替吴长江出任CEO，雷士被投资者执掌。吴长江此番离去，致使雷士投资者与创始人的控制权争夺战公开化和白热化。

中国投资者创始人反目案例

俏江南案

2008年9月，俏江南引入鼎晖创投，后者注资约2亿元。对赌协议要求，俏江南最晚在2012年底之前上市。2014年4月，欧洲CVC公司完成对俏江南控股权的收购，俏江南创始人张兰失去控股权。与鼎晖对赌失败，被认为是俏江南引入CVC公司的主因。张兰曾表示，引进投资方鼎晖是“俏江南最大的失误，毫无意义”。

后谷咖啡案

2011年初，北京一基金公司与后谷咖啡达成投资协议，联合6家股权投资企业成为后谷咖啡的新股东。后谷咖啡称，同年10月，基金方以未看到资金用于公司正常运营上的原因，拒绝在贷款申请上签字，导致后谷咖啡资金链告急。

相宜本草案

2007年9月，相宜本草引入今日资本，后者注资8000万元。对赌协议要求，相宜本草的增长从预期的50%调高至70%－80%。外界声音称，双方合作不甚愉快，相宜本草若上市后，今日资本很有可能会退出。相宜本草董事长封帅曾在内部大骂今日资本总裁徐新是骗子。

新浪案

1997年，新浪网引入650万美元风投，并使新浪网于2000年在美国纳斯达克成功上市。2001年6月1日，创始人王志东被免除所有职务。业界普遍认为，王志东被罢免的主要原因，是他坚决反对持有4亿美元现钞的中华网与新浪网的合并计划。

随着同年7月13日吴长江返回重庆，雷士内斗风波升级，高潮之时曾爆发大规模工厂罢工，数家供货商、经销商停止合作，整个雷士不得安宁，最后在经销商和供应商的强硬支持下，吴长江才得以返回雷士，被任命为公司临时运营委员会负责人。

吴长江真正重掌雷士，则得益于德豪润达的助力。2012年12月，吴长江引入德豪润达。德豪润达斥资16.5亿港元收购吴长江手中雷士的股权，成为公司第一大股东。与此同时，吴长江也通过认购德豪润达的股权，成为主要股东之一。

阎焱等人应该没有想到，吴长江会以如此高明的交易与德豪润达融合，最终夺回雷士控制权。而吴长江应该也没有想到，看似简单的交易下面是资本诡谲的暗流。雷士照明的地震，远未结束，这次愉快的合作为两年后的致命变故埋下了祸根。

第三次被逐，吴长江倒在了王冬雷这个亲密盟友的手上，刺刀见红，干净利落。一年多前，王冬雷曾公开表示：“吴长江和我在性格和兴趣方面比较互补：吴侧重营销，在市场方面比较强，我对制造和技术比较感兴趣，这种互补对两家公司是有好处的。

但剧情快速反转。接替吴长江担当临时CEO后，王冬雷在一份名为《告全体员工书》邮件中，细数了吴长江的“七宗罪”：违背公司品牌授权规定，擅自与其关联单位签署20年品牌授权协议；有意绕开财务监管，为其弟涉嫌侵占、挪用或诈骗公司资金提供便利且涉案数额巨大……

三次逼宫，吴长江手中的牌越来越少：他个人的股权，从2005年的33.4%，降到2012年的约17%，再降至如今的2.54%。时至今日，雷士的前三大股东分别为德豪润达、软银赛富和施耐德。作为小股东的吴长江，其话语权降到了历史最低点。

这一次股权危机来袭，吴长江变得势单力薄。前两次危机中力挺吴长江的经销商，这次不再对吴施以援手，甚至站到了吴的对立面—截至2014年8月18日，雷士照明36家省级经销商中，已有30家宣布支持王冬雷。这些经销商的合计销售额约占雷士销售总额的80%以上。

投创博弈

每次被问起最艰难的时光，吴长江都会提到2005年的那次股东内讧。因为要支付胡、杜两位股东共计1.6亿元现金，吴长江四处找钱。据他回忆，“当时公司账面上只有几十万元。我被迫四处找钱，甚至拆借过5分利的高利贷。那段时间，我晚上天天做噩梦，但白天还要装作若无其事。绝境时一位素昧平生的美籍华人与我第一次见面就借我2000万，他相信我的人品，甚至没有抵押。靠天时地利人和，我最终挨了过去”。

在吴长江第二次“下课”后顶替其董事长职务的阎焱，就是这个时候进入吴长江视野的。阎焱是软银赛富首席合伙人，他帮助吴长江解决了燃眉之急，两人从此成为商业伙伴。虽然暂时解决了吴长江的资金饥渴，但是此次合作的代价应该也是吴长江始料未及的。

软银赛富以2200万美元收购了雷士35.71%的股权，在董事会中拥有三个席位，超过吴长江所占的两个席位。2008年，吴长江有意制衡软银赛富，引入高盛。但吴长江的意图并未实现，软银赛富立刻增资1000万美元，成为雷士第一大股东。

吴长江与投资者曾有过一段蜜月期。2010年5月，雷士在资本的扶持下在香港成功上市。当时吴长江对资本的好感溢于言表，在他看来，自己会给投资机构赚钱，投资机构在公司经营上离不开他，因此自己并不怕失去控制权。彼时作为内地唯一与国际资本结合的照明企业，吴长江与资本的友好关系达到顶点。

2012年接受采访时，吴长江仍然坚持自己的观点：“很多人都这样问我，你的股权稀释了，你怎么控制这个公司？我说我从来不担心这一点。因为投资机构投资雷士是希望雷士赚钱，希望在雷士身上赚钱，希望雷士给他们带来更大的回报。我是一个做事的人，包括高盛、软银赛富在内的投资者非常喜欢我，对我评价很高，他们很难找到我这样一个有这么好的心态、这么尽心尽职，这么不辞辛苦做事的人。”

2012年12月引入德豪润达的吴长江，也许仍然循着上述观点。可能让吴长江意想不到的是，20个月后，来自德豪润达的王冬雷，成为了雷士新的执掌者，而自己拥有的股权已被稀释得所剩无几，难再掌控雷士。控制权争夺战使得双方反目成仇。

吴长江与德豪润达的争斗风波将雷士内乱再次曝光，这不是第一次，也可能不是最后一次。事实上，自引入资本以来，如何处理股东之间、创始人之间、创始人与投资者之间的利益之争，一直困扰着雷士，它亦因此堪称近年来少有的公司治理典型教案。

但显然，雷士案并非孤例。

2008年10月，国内医院传媒网络炎黄健康传媒因上市失败而陷于内讧。炎黄健康传媒的创始人赵松青与投资方之间存在对赌协议。但是，在公司业绩不佳对赌失败后，赵松青拒绝执行协议中的降低在公司的股份。随后，以软银赛富、兰馨亚洲投资基金、汇丰直接投资为主的众投资人，在谈判未果的情况下，最终召开董事会罢免了赵松青。

2012年2月，国内奢侈品电商尊酷网爆出高层变动。原董事长兼CEO侯煜疆在一场没有提前通知的董事会上被董事会宣布辞退，原因是尊酷网投资方好望角投资认为，侯煜疆未能带领团队完成对赌协议中的销售目标和市场投放回报。一时间，双方反目成仇，创投双方矛盾公开暴露在公众面前。

雷士风波折射出的民营企业家与投资方的微妙关系，和中国特色商业土壤有关，更和创始人与投资人之间角色的张力有关。北京德和衡律师事务所杨光明律师告诉《博客天下》记者，投资者更看重获利，创始人对企业更有感情。很多投资都包含对赌条款，对创始人提出了业绩或上市要求，如果未达到要求，创始人可能失去公司控制权，因此创始人引入投资时需谨慎。

悲情民企

雷士在2012年的逼宫事件中发出过一则意味深长的新闻通报，通报指出：风波不是投资人与创始人的“江湖恩怨”，也不是外资与民族品牌股权之争，本质上是上市公司内部规范化治理问题，是现代公司制度与家族式管理方式的博弈。

正如通报所言，雷士纷争背后，是众多中国上市民企的背影。他们起于微末，在艰难的市场经济、幽暗的政商关系中披沥而出，对法律、规则的重视不及对人情、道义的讲究。在扩张过程中，部分企业走出国门引入外国资本，具有强大控制欲的家族式管理，不可避免地与现代企业治理规则相碰撞。或撕裂，或弥合，这是一个不断演化的过程。

吴长江治下的雷士，依然被视为有着浓厚的民营企业家“自家王国”气息。吴长江曾直言，“我相信伟大的人性治理，而不是虚伪的契约精神”。他说，很多经销商都是和他一起打天下的“兄弟”。后来，“兄弟”成为吴长江用来称呼与其一起打造雷士的人。

熟悉吴长江的人评价他“讲义气，照顾兄弟”。雷士照明高级副总裁兼国内事业部总经理殷慷曾称，吴长江的分享精神，促使经销商们愿意为他卖命。在媒体的报道中，吴长江也不忌讳自称“老大”。这呈现出和资本方完全不同的逻辑—在资本方看来，股东大会是上市公司最高的权力机构，一切行为必须遵照《公司法》和公司章程。

在吴长江眼里，文化高于制度，文化还包括人情化、人性化的管理，而投资者阎炎在2013年则表示，“中国的民营企业需要有制度化管理，按照程序、按照规则办事，不能够像过去一样”。由此可见，讲究“情义”的创始人和讲究“规则”的投资方产生矛盾是必然。

杨光明律师认为：“雷士三次逼宫，创始人和经销商的表现都是为了自身利益最大化。前两次公司还不够壮大，需要吴长江，第三次时公司已很具规模，相比吴长江，其第一大股东作为成熟的投资者，更有实力带领公司走得更好，所以就有了现在的结果。”

中国政法大学教授符启林对《博客天下》说，上市公司的老板首先要有法律意识。他称，很多公司创始人就把上市公司当成自己的，想把公司做大又想融资，这必然是矛盾的，“要了解上市的利弊。如果创始人觉得公司是一个有限责任公司就很好了，有钱赚、能够控制公司，公司的财务也不公开，那就不要上市。上市公司就不行了，要定期向社会公告，不能把公司财产当成自己的财产。”

在外来资本的眼中，有强大控制欲的创始人吴长江，如今的行为已经打破规则、涉嫌触犯法律。王冬雷称，吴长江通过其控制的二级子公司，设计绕开上市公司的财务监管，伙同其弟吴长勇非法侵占或挪用上市公司资金。吴长江甚至不经过董事会便将集团总部从惠州迁至重庆，获得当地政府2000万元优惠资金和土地又没有纳入上市公司。

目前看来，这场江湖规则与法律规则的对抗将不会持续太久—雷士将在香港召开临时股东大会罢免吴长江执行董事职务。从目前股东们和经销商们集体倒向王冬雷的态势看来，吴长江的命运几无悬念。

这次吴长江失去的，将比前两次逼宫事件都多。正如一位投资银行家感言：“事情远比罢免复杂。吴长江成为中国产业史上唯一一位三次被资本方赶出来的企业家，一次比一次险恶。第一次是钱，第二次是权，这第三次可能失去江湖。”

上海家化案

2011年9月，上海家化的控股股东上海家化集团的100%股权被挂牌出让，平安信托的全资子公司平浦投资成功入主。外界传言，大股东平安信托与上海家化创始人葛文耀在参股海鸥手表项目上存在分歧，双方爆发矛盾，葛文耀最终被免去上海家化集团董事长和总经理职务，仅被保留上市公司董事长职位。