银行控股公司治理结构相关问题研究

潘迪

【摘要】银行控股公司属于金融控股公司，是经济大恐慌后美系银行间所建立禁止银行跨业的银行业防火墙机制。由于我国商业银行已经试探性向金融控股公司的方向发展，各种尚未规范的公司已经成为我国金融业的新的组成部分，那么在这个领域需要探索的东西很多。一定程度上使得银行控股集团公司治理结构成为大众普遍关注的焦点，监管者和立法者也关注到银行控股集团公司治理的复杂性，毕竟金融控股公司在我国处于萌芽状态, 公司治理是其难点。因此本文对我国银行控股公司的治理结构进行探讨，分析了我国银行控股公司治理结构存在的问题,有助于进一步完善相关领域的治理结构，使得银行控股公司最大限度地发挥自身优势。

【关键词】银行控股公司；公司治理结构；监管

0研究背景

20世纪70年代后,随着金融自由化和全球化的发展，全球金融体系发生了深刻变化。主要发达国家的金融业发展轨迹呈现趋同,混业经营趋势明显。在欧系的综合银行强力竞争之下，20世纪80年代在美国出现以银行控股公司经营不同金融行业。在金融全球化和金融创新的浪潮中, 美、欧、日等国家的大型金融机构都在转向金融控股公司, 而我国也已出现了金融控股公司的雏形, 发展金融控股公司是我国融入世界金融经济秩序、全面迎接对外开放的必然趋势。金融控股公司代表着对银行经营制度变革的需求,它比较好地满足了企业、综合化经营的需求,并且与现代金融业的经营特点相适应。对我国而言,随着金融开放程度的加深,国内金融业面临来自外部的强大竞争,迫切要求提高我国金融业的整体竞争力,确保我国金融产业的安全;而国内金融经济结构的变化,金融机构自身对利润的追求、消费者对金融需求的多样化,也都对类似金融控股公司经营提出了需求。我国的金融控股公司目前处于萌芽状态,其公司治理是一大难点，尤其是银行控股公司，其治理结构存在诸多不足。

1银行控股公司及其治理

银行类金融控股公司是随着市场化改革地深入推进,在利润最大化地驱使下,商业银行受到来自市场的竞争压力和金融创新的国际趋势的双重作用的结果。我国的银行控股公司主要是在中、建、工三大国有商业银行 “迂回”形成的金融控股公司基础上,在股份制改造过程中,伴随着国家政策层面对混业经营的肯定,积极介入投资银行业务形成的国有金融控股公司。在监管层明确综合化经营方向后,进行混业经营战略布局过程中,逐渐形成金融控股公司。目前,我国银行类金融控股公司的协同程度不高,但随着国有商业银行改革的逐步到位,其金融各产业的整合程度将进一步提高。从发展趋势来看,这类金融控股公司正逐步成为我国金融控股公司的主体。

在现代公司中，对于所有权状况的分析是诸多问题研究的起点，一个所有权高度分散的公司和一个所有权高度集中的家族式公司有着本质的区别。金融控股公司以股权连接为纽带的控股关系和法人分离的组织形式，力求金融企业在处理“提高效率”、“增加利润”和“控制风险”这三者的冲突中进行探索。法律法规制度的完善、金融体制改革的进程、监管水平,都是选择金融控股公司模式非常重要、必须考虑的前提条件。

2我国金融控股公司治理结构存在的问题

对我国而言，金融控股公司是介于政府和国有金融企业之间的企业法人，国家高度控股的银行治理模式，主要是通过国家选派银行领导人进行经营管理，而经营目标一般是为国家服务。国家层面上倡导的金融综合化经营战略刚刚起步。银行类金融机构为主体形成的金融控股公司控股母公司为商业银行,全资拥有或控股一些附属机构或子公司,具有独立法人资格，独立对外开展相关的业务和承担相应的民事责任,集团公司董事会有权决定或影响其子公司最高管理层的任免决定及重大决策。银行作为公司大范围内的一个特殊团体,在公司治理的结构中也和普通公司治理结构存在差异性。目前在以银行控股公司为主的金融控股公司在探索发展过程中，存在的主要问题如下：

2．１产权结构单一， 所有权过于形式化

以国家及各级地方财政、国资或政府设立的资产经营公司作为主要出资人的金融企业也普遍存在产权结构单一，国家还是占绝对控股的地位。股东、董事会和经理层三者之间关系失衡,委托人监督行为失效、代理人内部控制严重、控股股东滥用控股权、中小股东搭便车现象可能随时发生。

2．２监管法律不完善

监管模式难以适应现阶段金融业由分业经营向综合经营转变的现实情况。2005年,由中国银监会颁布的《中共中央关于制定国民经济和社会发展的第十一个五年规划的建议》提出:我国要稳步推进金融综合经营试点改革。目前，在我国金融控股公司的法律地位不明,权利义务不清。美国、日本从分业经营到混业经营都至少经历了半个多世纪，主要立法修正过若干次, 监管条件基本成熟方才成立。而我国，有些业务范围处于交集状态，权限不清。此外，对于银行控股公司的退出机制和反垄断等,在立法方面也基本上空白。 银行机构内部监督的作用有限，缺乏持续监管，对银行控股公司的监管实际上是对银行股东监管的一种延伸，同时有不少误解认为银行控股公司是指银行控制其他金融机构，可见相关法律的确不够明晰。

2．３母子公司定位不明

一些控股公司往往沿袭计划经济的做法, 对子公司干预过多, 剥夺了子公司的独立决策权和经营管理权, 严重妨碍了子公司的正常运作。 有的金融控股公司对子公司过度放权, 母公司丧失了对各子公司的控制权,我国的金融控股公司尤其是银行控股公司基本上是国有股一股独大,易导致大股东侵犯小股东利益、经理层侵害公司利益和股东利益，经理就很可能无法较好地代表股东利益和为国有资产保值增值, 维护国有资本的权益。

2．４董事会结构不尽合理，独立董事的制度设计需要改革

从理论上讲, 促成股东财富最大化目标的机制就是公司治理，一个拥有良好公司治理的企业肯定是一个优秀企业，而这种优秀恰恰就是体现在它能最大程度地实现股东的报酬率要求，而董事会是保证股东权益的重要机。董事会是公司治理整个决策的核心,与经理层建立制衡关系。董事会对保证正常的运转发挥着至关重要的作用。然而, 由于体制的原因, 我国的金融控股公司的董事会规模与结构不尽合理，消弱了股东大会的约束机制; 其次, 监事会由董事或其他高管兼任,缺乏独立性; 再次, 外部独立董事或独立董事的话语权很弱; 最后, 金融控股公司母子公司的董事和高级管理人员相互兼职泛滥, 不利于有效的协调和监督。 在某些银行机构中，独立董事对银行绩效呈现出负效应，并没有实现维护银行机构的整体利益，我国银行机构的独立董事与监事、委员会、高管等存在一定关联性，导致独立董事并没有发挥应有的功能。

2．５缺乏有效的激励和约束机制

由于我国金融控股公司行政化特点, 对其业绩的考核也存在很大缺陷。经营管理者除了固定工资外的一些收入的发放没有与其业绩挂钩, 难以形成有效的激励强化。业绩考核不够科学、薪酬发放不够规范。此外, 产权和公司治理的明显缺陷也导致国有金融企业的激励约束存在一些突出的问题, 最突出的就是名义收入缺乏（下转第22页）（上接第49页）激励导致的败德行为。

3完善我国银行控股公司治理

基于以上对银行控股公司治理结构的分析，我国银行控股公司应该实行公司信息公开制度，明确母子公司职能定位，理顺金融控股公司母子关系的边界，按照金融控股公司的架构独立地履行自己的权力范围，优化董事会结构，确保董事会高效独立的运作, 必须要完善金融控股公司的独立法人，企业地位需要改革机构独立董事的制度职能，充分发挥独立董事的积极作用，增加独立董事在董事会中的规模。完善领域内的法律制度，强化监管力度和持续度，增强监管创新和针对性，尤其是考虑到银行控股公司存在内部关联交易的风险,需要对其非金融业务一并监管。完善银行控股公司经理人员的激励机制，对经理人员加强正面刺激, 给予他们足够的报酬，让他们感觉到他们的付出与收入成正比, 能够更加努力的工作, 达到激励的利益要求，使他们的薪酬与公司的长远利益捆绑在一起, 能有效的留住人才这样对于增强银行控股公司的信誉从而增强抗风险能力至关重要。

银行控股公司的治理结构目标中,还要特别强调保护存款人的利益，保护股东和存款人的利益,保证银行的正常经营,维护国家金融稳定,促进经济发展是商业银行的特有目标。作为人口大国，我国的银行控股公司的治理结构直接关系到金融业绩效和抗风险能力，而且关系到广大存款人的切身利益，因此完善银行控股公司的治理结构不仅承载着公司自身的使命还承载着强大的社会责任。

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［责任编辑：孙珊珊］