浅析企业并购重组过程中的财务风险及控制

四川西部资源控股股份有限公司 李军

一、企业并购重组概述

(一)并购重组的概念

并购重组是现代市场经济体制和金融体系下企业的一种产权交易活动，是并购企业为实现自身扩张和增长而以现金、有价证券或其他形式取得被并购企业的全部或部分产权，从而实现对被并购企业控制权的一种产权交易活动。并购重组的核心就是并购企业通过产权交易获得被并购企业的控制权，以服务于自身战略目标的发展。

(二)企业并购重组的动因及财务影响

企业是一种资本组织，资本最大的特点就是逐利性。而并购重组作为一种投资活动，其本质动因就是资本的自我扩张和逐利，具体到个体企业，又可大体归结为三种动因需求：一是管理需求。不少企业开展并购重组的原因主要是为了实现企业规模或经营领域的扩张需求，通过并购重组提高企业经营管理效率，发挥协同效应，增强规模效益，获取战略发展机会。二是经济需求。一些企业企望上市，然而我国对上市企业有严格的准入要求。很过企业曲线救国，通过并购买入低价上市公司实现上市目标。还有一些企业并购亏损企业通过亏损递延实现避税要求。有的企业则通过购入流动性高但资产被低估的公司来增强企业的流动性。三是投资需求。企业并购本身是一种投资行为，这种投资行为所产生的收益吸引了不少资本的杀入。有些企业通过大举融资并购亏损或资产低估企业，然后通过重组、分拆、整顿，将部分资产或被整顿的目标公司销售出去获利。企业的并购重组行为会给企业自身带来一定的财务影响，主要表现在：税收发生变动，能够通过并购重组实现合理避税；财务结构发生变化，资本总量、债务规模、利润都会相应产生变动；股票价格发生变化，股价、每股净收益、市盈率等都会受到影响等；财务状况发生变化，生产经营成本、融资能力、流动性都会发生相应改变等。

二、企业并购重组过程中的财务风险

(一)并购重组前的财务风险

由于企业对于并购企业的具体财务状况和运营活动并不了解，“买的没有卖的精”，以及企业对自身财务信息的掌握也存在不全面、不准确等，加之外部市场环境存在一些不确定性，这些不确定因素构成了企业实施并购重组行为前的财务风险，具体归纳为三点：一是目标企业估值风险。目标企业估值风险是指企业对在并购重组前对被并购企业所做的估值判断。由于存在信息不对称，企业很难掌握被并购企业真实全面的财务信息。而财务审计报告由于会计师事务所的水平限制加之被并购企业的刻意隐瞒，很难反映被并购企业的真实信息，导致企业很难对被并购企业作出真实科学的估值判断，存在估值溢价风险。二是收益预判风险。收益预判风险是指企业缺乏对自身全面科学分析，导致并购重组后的收益不能达到预期效果的风险状态。收益预判风险水平取决于企业对自身状况的了解程度及管理者和财务人员的素质水平。三是外部环境风险。外部环境风险是指企业在并购重组过程中由于外部金融环境不确定而引发的风险，如汇率变动、经济危机、政策改变、通货膨胀等。

(二)并购重组中的财务风险

企业在并购重组中的财务风险主要体现在融资支付风险、债务风险和流动性风险三点。融资支付风险即是指企业能够及时按要求筹集到并购重组所需资金，顺利完成企业并购重组活动。由于并购所需资金较大，企业能否在短时期内根据自身的实际状况及并购融资需求制定出科学合理的融资并购方案获取融资至关重要。债务风险存在于企业举债收购行为中，是指企业在融资过程中通过举债融资完成并购重组行为，而给企业造成的偿债风险。企业通过自身现金很难满足并购资金需求，只有通过举债撬动财务杠杆实现并购行为。然而这会给企业造成债务压力，改变破坏企业的资本机构，导致企业负债过高而未能及时还本付息。流动性风险是指企业在并购重组过程中为满足并购资金需求而大量挤占企业自有流动资金，从而导致企业流动性不足的风险。企业流动性不足会给企业的生产运营及并购重组后的整合带来困难，同时因为一些短期融资到期或利息支出使得企业流动性进一步恶化而陷入困境。

(三)并购重组后的财务风险

并购重组行为完成后，企业与被并购企业进入整合阶段，这一时期由于企业与被并购企业之间存在文化、管理、组织等多方面的不同，会进入一个磨合阶段；同时，被并购企业真实的财务状况及财务表现也会在此时逐渐显现出来，这些构成了企业并购重组之后的财务风险，具体表现为两点：一是整合性风险。整合性风险是指企业与被并购企业之间由于财务组织、制度、管理、文化、人员等多方面的不同，而由于这些不同给企业的财务管理和收益可能带来负面影响，如因此造成的管理融合成本加大、财务人员素质参差不齐等。二是清偿性风险。清偿性风险则是指企业在取得被并购企业的控制权后，需要对被并购企业的历史财务行为承担后果的风险，如被并购企业本身可能存在的债务、违法行为等，这些都可能会对企业造成一定的风险。

三、企业并购重组财务风险的控制策略

(一)事前控制

首先，对目标企业进行财务审查。企业在作出并购重组决策之前，必须对所并购公司的经营状况、财务表现、资本结构等有全面清晰的认识，这对于企业进行目标企业估值判断、选择并购融资方式、整合目标企业财务等具有十分重要的作用。对目标企业的财务审查必须全面、细致、真实、可信。企业在对目标企业的财务审查过程中，必须全面搜集被并购企业的相关资料，如目标企业的背景信息、主要大股东信息、财务报表等，在财务审查过程中应明确财务审查目标和审查重点，对重点项目和关键项目（如资产项目、负债等）进行重点审查，确保审查质量。审查过程中应综合利用多种信息渠道，运用多种比较分析方法过滤被并购企业的财务信息，加强可行性分析，提高审查质量。其次，选择合适的价值评估方法进行估值。运用不同的价值评估方法来对同一目标企业进行价值评估，所得到的结果可能截然不同。企业应该依据并购目标选择不同的价值评估方法，提高并购行为的估值准确性和最大限度符合并购目标要求。企业价值评估方法主要有市盈率法、贴现现金流量法、同行业市值比较法等，如企业并购目标是要求目标企业在并购后能持续经营，则可采用贴现现金流量法等。

(二)事中控制

首先，合理确定融资结构。对于并购企业而言，如何合理利用不同的融资渠道，选择融资工具，确定融资结构是确保融资顺利、控制融资风险和债务风险的重要方式。企业在确定融资结构时，应将风险控制放在第一位，然后兼顾成本最小化，避免融资失败将企业拖入财务危机。确定融资结构应建立在对企业自身财务状况和偿债能力进行科学分析的基础上，同时依据并购目标对目标企业并购股权的融资规模进行预测和确定，然后综合分析各种融资工具的在时间、成本、风险等方面的优劣，根据需要制定出科学合理的融资组合。其次，企业应选择正确的支付方式，规避支付风险和流动性风险。企业在并购过程中应结合自身的情况，充分利用国家政策和金融工具，采用现金、债券、股权等不同的支付方式，或者形成支付组合以满足并购重组支付需求。企业在融资困难或流动性吃紧的情况下，可以协议要求延迟支付或分期支付，或者改为弹性支付，依据目标企业被并购之后经营状况、盈利增长等指标的情况变化，确定支付的时间和金额。

(三)事后控制

首先，规范企业与被并购企业的法人治理结构，委派财务负责人，实现集团财务控制，加强对目标企业的财务控制管理。企业应在内部完善财务管理体制和管理职能，加强财务管理控制，健全各项财务制度，并实现被并购企业与企业之间财务管理制度的有效对接。企业应加强对被并购企业的财务检查和风险监控，正确处理被并购企业的存量资产、债务、债权、人员安置等问题。其次，对涉及员工绩效考核、费用标准、薪资待遇等方面内容的财务整合，应在认真研究、科学分析的基础上，拟定合理的整合方案，并做好宣传说服工作，以争取广大员工的支持和配合。同时，应积极加强企业文化建设，增强企业与被并购企业之间的凝聚力。

四、结束语

并购重组在满足企业实现财务扩张性需求的同时，也给企业带来了风险。企业应针对并购重组过程中可能引发的财务风险，科学研判，认真分析，在明确并购目标和自身经营状况的基础上，加强目标企业财务审查，合理选择估值方法，明确融资结构和支付方式，健全整合财务管理，加强事前、事中和事后控制，使企业通过并购重组走向更加强大兴盛之路。

[1]刘兴海.浅谈企业并购的财务风险[J].现代营销(学苑版).2013

[2]杨颖.企业并购中的财务风险及防范措施[J].中国证券期货.2013