建立公司治理与内部控制互动机制

朱达

建立公司治理与内部控制互动机制

朱达

近年来，因内部控制缺失所导致的企业倒闭的数量逐渐增加。其原因，一是原国有企业通过改组上市后，国有股“一股独大”，董事会完全被国有股东控制，企业的经营管理权完全掌握在国有股东手上，董事会形同虚设；二是民营企业上市后，原有家族企业的弊端导致中小股东的合法权益被侵犯。从四川长虹巨额欠款、中航油巨额亏损等典型案例看，内部控制失效主要出现在公司治理缺失的企业。所以，建立并加强内部控制机制，离不开有效的公司治理，两者应形成互动关系。

公司运营内部治理互动机制

一、公司治理下内部控制的内容

内部控制是企业为了充分利用各种资源，提高经营效益、实现既定目标而在内部实施的各项计划、组织、程序和方法的总称，其本质是有效执行组织策略的手段和一种战略管理。狭义的公司治理，是指股东对经营管理者的制衡和监督机制，即通过设计一套制度，安排、配置经营者和股东的权利与义务关系；广义的公司治理，不仅包括股东的制衡，而且还涉及广泛的相关利益者，包括股东、债权人、雇员、供应商、社区和政府等相关主体。

当前，虽然企业的内部控制制度已较完善，但是往往流于形式。出现这种现象的原因在于，以往的内部控制理论过于关注对一般技术规则的讨论，局限在某一特定范围，认为只要出台一套规章制度，企业的内部控制就能自动建立起来。但是，随着现代企业制度的发展，企业的所有权与经营权已分离，导致传统的内部控制理论难以适应新形势需要，必然要创新内部控制体系。要从原有仅仅从管理者角度对企业经营过程进行控制，拓展到从所有者的角度（包括管理者）实施监控的控制体系。内部控制体系包括：业务、环境、会计系统、资金管理、内部稽核、电子信息系统等控制。其中环境控制包括治理结构、员工素质、管理思想、授权等；业务控制包括采购和付款、销售和收款、控制和生产循环等。公司治理下内部控制的核心。

现代公司治理结构的一个显著特征就是经营权与所有权分离。虽然从理论上说，对经营者的控制分为以资本市场、产品市场、法律规章制度为主体的外部控制机制，以董事会为主体的内部控制机制两大类，但实践证明，外部控制机制并不能取代内部控制机制的功能。相比之下，董事会应是约束经营者日常行为、保障企业管理决策最优的有效手段。在现代公司制企业中，实际存在着一个契约控制权的授权过程--作为所有者的股东，除了保留诸如通过投票选择董事和审计师、兼并和发行新股等剩余控制权外，将本应由他们拥有的契约控制权绝大部分授予了董事会，而董事会则保留了聘用和解雇首席执行官、重大投资、兼并收购等战略性的“决策控制权”，将生产、销售、雇用等“决策管理权”授予了经理层。从以上授权关系可看出，由于市场环境具有“不确定性”和风险普遍存在，董事会所掌握的企业契约中不可能有完全明晰的决策控制权，对一家企业长期发展起着至关重要的作用，因而经营的最终责任由董事会承担。也就是说，经理层的管理可使企业运转起来，而董事会则能使企业向正确的方向良性运转，因而成功的内部控制的核心必须是董事会。董事会应该对企业内部控制的建立、完善和有效运行负责。

二、建立公司治理下的内部控制机制

内部控制机制，是指内部组织结构及其相互之间的运行和约束关系，也就是为内部控制的运行提供“软”环境。要使内部控制制度运行起来，就必须为其提供一定的环境。例如，董事长和总经理不得由一人兼任，董事会和高级管理人员的权责应按内部控制机制的规定划分。

从公司治理角度看，在两权分离的情况下，要纠正经营者与出资者之间的目标偏差，保障并增加股东的福利，不仅要依托企业外部控制机制，还要有健全的内部控制机制。而健全的内部控制机制，不仅包括内部控制制度，更重要的是要为内部控制的运行建立一套完整的机制。传统的内部控制理论认为，会计控制是内部控制的核心。诚然，企业没有相应的会计控制系统是无法良性运转的，但是目前大多数上市公司不是未建立相应的会计控制系统，而是存在于控制环境中的缺陷导致会计控制系统失效。因此，重中之重是弥补内部控制机制中存在的缺陷。

三、建立内部控制机制主要包括：

1.内部控制环境。COSO的内部控制概念是，内部控制环境是其他因素构建的基础，因基础中存在极大的缺陷，其他因素即使构建得再完美，也只能起到事倍功半的效果。COSO对控制环境的描述是：内部控制环境，主要指企业的核心人员及其个别属性和所处的工作环境，包括个人诚信正直、道德价值观、所具备的完成组织承诺的能力、董事会和稽核委员会、管理层的经营理念和营运风格、组织结构、职责划分、人力资源的政策和程序。企业内部控制环境由三种层次人员及其活动构成，三种层次人员是董事会、管理层、其他员工，他们之间的关系形成了企业的组织结构。董事会与管理层之间是委托-代理关系，前者将资产委托后者经营，并为其制定博弈的规则，用于约束后者的经营行为；后者则在经营过程中受前者的监控和引导，并对受托资产的安全和盈利状况负责，经理人员在整体上负责监控下属员工的工作绩效，同时又受他们的监督。总之，在这个控制的“金字塔”中，董事会的控制能力和权威至高无上，为了建立内部控制机制，必须确立董事会在内部控制中的核心地位。

2.内部控制组织结构。内部控制组织结构是内部控制机制的组成部分之一。企业的组织结构是一种提供规划、执行、控制和监督活动的框架，组织结构建设的好坏直接影响企业的经营成果和控制效果，它是内部控制有效实施的“硬件”条件。企业应坚持不相容职务相互分离的原则，合理设置内部会计机构，科学划分职责权限，形成相互制衡机制。不相容职务主要包括：授权批准和业务经办、业务经办和会计记录、会计记录和财产保管、业务经办和业务稽核、业务经办和财产保管、授权批准和监督检查等。

企业只有建立高效的管理机构、合理的规章制度、配备合适的人员，才能进行有效的生产经营。管理机构设置得是否适当，直接关系到单位能否妥善处理生产中出现的问题，保障生产经营活动协调有序地进行。合理的公司治理结构是组织控制的重要组成部分，它是由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，三者之间形成了一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由董事会托管，高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营管理企业。构建组织结构的一个重要方面是，界定关键区域的权、责，建立适当的沟通渠道。组织结构既不能简单到管理层无法有效监督企业的各项活动，也不能复杂到阻碍业务正常进行、阻碍必要信息的流通。良好的组织必须以执行工作计划为使命，并具有清晰的职位“层次顺序”、流畅的“意见沟通”渠道、有效的“协调”与“合作”体系。

公司制企业中的股东大会（权力机构）、董事会（决策机构）、监事会（监督机构）、总经理层（日常管理机构）这四个法定刚性机构，虽为内部控制的建立、职责分工和制约提供了基本的组织框架，但并不能满足内部控制对组织结构的要求，内部控制机制的运行还必须在这一组织框架下设立满足监控需要的职能机构。实践证明，董事会承担的巨大责任是为数不多的董事会成员无法完成的。有些公司的董事会对重大事项作出决议、制订方案之所以“走过场”，无法摆脱内部人控制现象，原因就在于董事会下没有相应的支持机构，使得董事会不具备决策和监管所需要的精力和能力。例如，目前有些上市公司根据自身经营特点审理了审计委员会、价格委员会、报酬委员会等，就是完善内部控制机制的一种有益尝试。但是这并不意味着每个公司组织机构的设置都是千篇一律，而应根据自身的经营特点、经营规模等实际情况而定。例如，设立价格委员会的，大多数是规模很大、采取集中采购方式且采购价格变动较大的公司，设立价格委员会可加强对采购环节的价格监控。再如，规模很大、技术含量很高、高级知识分子云集的公司，通过设立报酬委员会，研究管理层持股和股票期权问题，可提高报酬计划的科学性及其执行中的透明度，还可加大监控力度。

需要注意的是，在完善公司内部控制机制中，除了建立健全相应的监督机构外，还应在高级管理人员的选派上推行职务不相容制度，杜绝高级管理人员交叉任职。因为交叉任职违背了内部控制的基本假设，其后果是权责不清、制衡力度锐减；关键管理人员大权独揽，常常集控制权、执行权和监督权于一身。因此，建立内部控制机制，要在组织结构设置和人员配备上做到权责分离，特别是董事长和总经理分设、董事会和总经理班子分设，避免人员重叠。