浅谈合同闭环管理

王久忠

浅谈合同闭环管理

王久忠

在合同闭环管理中，合同关闭环节的设定有其必要性和特殊性，具体实践中需根据不同的合同条件加以确定。合同关闭审查完毕标识着该合同已进入归档状态，实现合同闭环管理。

合同管理；合同关闭；合同闭环

合同闭环管理是对合同准备、签订、履行、终止、关闭合同的全生命周期管理。本文结合合同管理经验，在如何做好合同关闭管理这方面进行探讨，重点就合同关闭与闭环管理中的有关问题进行阐述。

一、合同闭环管理的基本特征

合同关闭管理是合同实现闭环管理的最后一环，合同闭环管理的基本特征有：

第一，全过程管理。合同闭环管理是对合同准备、签订、履行、终止、关闭合同的全生命周期管理。通常情况下，一份正常履行的合同，它都需要经过这样的生命周期，并非针对其中某个环节的管理。

第二，阶段性。合同闭环管理只有在合同主体双方权利义务终止后，履行了合同关闭所须进行的各项审查、清查、评价工作后才进入合同闭环管理状态。

第三，系统性。合同闭环管理是一个系统工程，它不仅包括前期的准备与订立（主要包括供应商承包商的选择，尽职调查、合同起草、合同谈判、合同订立等），还包括中期的合同履行，以及后期的合同终止、合同关闭。凡合同条款内容所涉的各部门都须加入合同管理的事务中。

二、合同闭环管理的必要性及判断标准

不实行闭环管理不利于维护公司权益。合同成立生效后，合同主体双方进入履行状态。通常我们合同履行都是由各个业务员或经办人在具体跟踪运作，在这过程中，业务员或经办人会出具或持有一些书面文件和凭证。由于业务人员工作内容繁杂，如果公司没有刚性要求合同终止后必须进行合同关闭，合同原件及附件诸多资料必须归档保存等规定，业务人员很可能会将这些原件资料散落他处或遗失。当后期合同履行发生变化，如合同变更、合同解除时双方产生争议，业务员无法提供相应原件资料，使公司处于不利局面。

合同进入闭环管理的时间节点与合同关闭是一致的，因此我们只需确定合同关闭的标准。根据合同终止原因的不同，合同关闭的标准也不尽相同。《合同法》第九十一条之规定，有下列情形之一的，合同的权利义务终止：（一）债务已经按照约定履行；（二）合同解除；（三）债务相互抵销；（四）债务人依法将标的物提存；（五）债权人免除债务；（六）债权债务同归于一人；（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。

一般而言，绝大部分合同终止都是因为当事人双方全面履行，合同权利义务均告消灭，合同及时关闭。结合我们实际合同管理的现状，我们认为对于因完全履行致使合同关闭的标准主要分两类：一类，以合同中约定的有效期为准。合同的有效期截止，合同的权利义务均告终止，合同关闭。这种情况多发生在年度合同或框架协议中。如物资采购领域每年都会订立相应的采购框架合同，一旦框架协议的有效期截止，该协议就不能与下一年度产品订单结合用作财务部门付款的依据。另一类，以合同中的权利义务履行完毕为标准。但是如何把握“权利义务履行完毕”的具体适用尺度，我们认为应当根据不同合同类别加以确定。通常情况下主要有这样几种情况：1.工程设计、施工、安装、监理、承揽类合同。当合同相对方已完成施工作业、土建工程、设备安装、电器仪表安装等工作后，承包方正式提出验收申请，经委托方验收合格并办理完全部付款。这类合同通常都有质保期和质保金条款，在未付质保金或未逾质保期的情况下，该合同均不能办理关闭。2.买卖合同。当合同项下的货物已完成验收、入库并签署相应凭证的，视为已经验收交付，买方办理全部付款的，合同关闭。3.劳务、培训、知识产权类合同。当合同项下的服务、培训事项完成，技术成果交付使用，受托方予以接受并付款的，合同关闭。

特殊情况下，因合同成立后合同生效或履行的客观情况发生变化，或因法律的规定，出现合同不能履行或履行已成为不必要时，合同进入关闭状态。如合同因解除、抵消、提存、债务免除、同归致使权利义务终止，合同关闭。根据《合同法》中关于合同解除、债务抵消、提存、同归等规定，结合合同管理实践，我们认为可以从四个类别加以把握：1.附生效条件的合同。当合同成立后因合同所附生效条件不成就，致使合同不发生效力时，合同进入关闭状态。2.合同解除。当合同履行过程中发生合同法定解除情形或者双方协议解除合同，该合同即进入关闭状态。3.可撤销合同和无效合同。当合同被依法认定无效或被撤销的，该合同为进入关闭状态。4.合同生效须遵循法律法规的特殊规定的。根据《合同法》四十四条第二款之规定，法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续方能生效的合同，依照其规定。如这类合同未被批准或登记，该合同视为进入关闭状态。如中外合资经营企业订立的技术转让协议。

三、合同闭环管理的内容

合同闭环管理是对合同准备、签订、履行、终止、关闭合同的全过程管理。因合同闭环的最后环节是合同关闭，故本文在此仅对合同关闭管理的内容加以阐述。

（一）对合同实际履行内容的审查

合同履行完毕后，我们要对该合同的实际履行情况进行审查，实践中我们以书面审查为准，不进行现场核查，通常我们重点审查以下几个方面：

1.审查合同合法性。比如中外合资经营企业订立的技术转让协议。合同主体双方已经按照合同约定履行结束，合同关闭审查时发现该合同未向审批部门报批，换言之，即合同尚未生效却已经履行完毕。

2.审查合同履行是否与合同约定相一致，有无未完事项或其他附随义务。如合同履行时产品规格型号发生变化，双方应当办理合同变更但未办理变更，一旦产生纠纷，无相应的书面资料做支撑，不利于后续问题的处理。

3.审查合同付款是否按照合同约定金额、比例或进程付款。质保金是否在质保期满后支付。

4.审查合同是否正常履行。如履行过程中，相对方有无违约情形，是否有相应证据，有无未追究的违约纠纷事项。

（二）书面资料的清理

书面资料的清理应当坚持三个原则：一是坚持全面系统原则，凡合同订立、履行过程中形成的各类书面资料均应清查梳理。二是坚持原物原件的原则，以满足证据要求。三是坚持归口管理原则，合同主办单位、合同执行单位以及合同管理部门是合同资料清理的责任主体，在合同管理制度中明确各自的书面资料收集归档范围。根据我们现行的合同管理制度，结合合同关闭的实际情况，我们认为书面资料的清理主要包括以下各项：1.合同文本（正本、副本）及附件，技术协议。2.补充协议、变更或解除合同协议。3.合同相对人法人授权委托书。4.合同会签审查审批单。5.意向书、备忘录、会议纪要、领导批示。6.现场签证、验收确认书、质量异议书、催款通知书。7.往来电报、电传、传真、电子数据交换、电子邮件。8.招投标文件、比质比价文件、询比价文件。9.其他涉及合同的资料。

（三）合同履行后评价

合同履行后评价就是根据以上书面资料的清理，对进入关闭环节的合同进行总结、分析，形成书面意见，为今后合同相对人的选择以及合同管理水平的提升奠定基础。

合同履行后评价是由合同主办单位在汇集合同执行单位意见的基础上，对进入关闭状态的合同进行的评价。它主要包括以下内容：1.合同履行情况的评价。主要是对合同约定和实际执行进行符合性、一致性分析，主要包括工期、质量、投资、HSE等合同目标的实现情况 ，是否发生异常履行情况，合同经办人就合同履行中出现的特殊情况及采取的措施等所作的情况说明。2.合同信用评价。主要是对合同相对方的信用做出评价，并对相对方的信用问题提出意见，为今后合同相对人的选择以及合同管理水平的提升积累第一手基础资料，同时也有利于完善承包商、供应商准入制度，留下优质客户。

四、合同闭环管理现状及建议

尽管合同闭环管理有其必要性，但是目前的管理现状却不容乐观。通过对全国多家企事业单位合同管理制度的比较研究，我们发现这些制度中对合同关闭专门制订控制性规定和规范的仅占少数几家。大部分企业合同管理仍侧重于“重订立、轻履行”或者“重合同订立、履行，轻合同终止、关闭”。经分析，我们认为造成忽视合同关闭环节主要是由于：制度中没有相应的要求，合同历经的各部门之间职责划分不清或互相推诿，合同经办人合同管理意识不强等等。因此，我们提出以下几点建议：

（一）完善合同管理制度

在合同管理制度中明确各合同主办部门、合同执行部门、合同归口管理部门之间的责权利，促使合同主办单位和合同管理机构分工负责、相互协作。对于进入关闭环节的合同，由合同主办部门经办人员汇集合同执行部门的各项履行资料办理合同关闭。合同归口管理部门应当做好合同关闭工作的督促、检查、指导等综合管理，向相关部门提示合同遗留事项、提出风险警示等相关工作。同时合同归口管理部门应建立合同签订、履行、关闭台账，合同闭环管理将各类合同归入中去。

（二）建立并完善合同管理信息系统

合同闭环管理就是合同准备、合同订立、合同履行、合同变更、合同关闭全生命周期的管理。如果建立合同管理信息系统，合同经办人从合同准备到合同审批、合同签署、合同项下付款的申请和审批、合同的关闭、合同的归档等环节都能在系统中实现。如果合同管理信息系统能与其他关联系统（如ERP系统）紧密衔接，实现数据的相互交换和共享，则更有利于合同管理部门动态监控合同。

（三）建立合同经办人全程负责制

合同经办人是各合同主办部门负责承办具体合同的人员。从合同准备开始，经办人就一直介入操办具体合同事项，合同是否订立，相对人履行情况如何、是否需要办理合同变更、合同可否终止等等事项，合同经办人是了然于胸。尽管经办人对上述事项都很清楚，如果他怠于行使职责或者疏于大意，该办理变更的未变更，该履行合同关闭程序的不愿意去完成，致使该合同一直处于未关闭状态，一旦有风险发生，无法提供各项证据资料原件，互相推诿，使公司处于被动局面。为强化经办人的主人翁意识，我们认为建立经办人全程负责制可以让合同经办人主动办理合同关闭，有利于合同管理部门顺利开展合同闭环管理。

（四）加强合同经办人的专业培训

合同经办人是最初促使合同产生的主体，合同相对人的选择，合同是否正常履行，合同是否办理关闭均取决于合同经办人的初审和判断，因此我们认为，合同经办人能否与时俱进、规范操作离不开合同管理知识的专业培训，管理者应当定期聘请专家授课，讲述现代管理理念和合同管理体系，为持续提升合同闭环管理开辟新局面。

王久忠，金陵石化法律事务室干部。

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1008-4428（2015）06-95-03