中国影子银行信息披露问题研究★

中国影子银行信息披露问题研究★

宋建波文雯苑新

（中国人民大学商学院）

【摘要】影子银行监管问题是后金融危机时代国际金融监管与改革的重要议题之一。影子银行作为传统融资业务的重要补充方式，在促进经济快速发展方面发挥着重要作用。但繁荣背后暗藏危机，如何在发挥影子银行积极作用的同时将其负面影响降到最低，成为后金融危机时代反思的重点。本文旨在为我国影子银行信息披露提供建议，使财务报告信息披露在降低影子银行自身风险、稳定金融市场秩序、服务社会公众方面发挥更大作用。

【关键词】影子银行信息披露金融风险

【中图分类号】F234.5

★本文为中国人民大学科学研究基金（中央高校基本科研业务费专项资金资助）项目成果，项目批准号15XNI010。

经济和金融市场的发展、信贷方式的转变，推动了各种金融产品创新，多种类型的金融机构如雨后新笋般蓬勃生长，金融体系结构经历了显著的变化。新型非银行金融机构在其中发挥着越来越大的作用，成为连接市场上资金需求者和资金供给者的主要桥梁。这些游离于金融监管体系之外，与传统、正规接受央行监管的商业银行系统对应的金融机构，即为影子银行（Shadow Banking）。21世纪以来，影子银行快速发展壮大，深刻改变了全球金融体系，影子银行的重要性逐渐提高。美国金融危机暴露了金融体系中的许多缺陷，而这些缺陷大多与影子银行体系发行的金融工具有关，影子银行系统成为推动美国次贷危机发生并蔓延全世界的关键因素，影子银行监管成为后金融危机时代国际金融监管与改革的中心议题之一。

中国影子银行存在法律关系模糊、市场运作混乱、刚性兑付严重、有效监管缺乏等问题。在国际社会深刻反思影子银行风险的同时，中国监管机构也开始关注我国影子银行风险。2013年12月，国务院颁布《关于加强影子银行监管有关问题的通知》[1]（以下简称“107号文”），第一次较为完整正式地提出影子银行的监管问题。而信息披露作为识别和防范影子银行风险的重要方式，值得引起更多的关注和重视。

本文首先对中国影子银行的业务特点和信息披露现状进行梳理，随后针对我国影子银行信息披露中存在的不足之处提出改进建议，以使财务报告信息披露在降低影子银行自身风险、稳定金融市场秩序、便利社会公众方面发挥更大作用，最后阐释完善我国影子银行信息披露的重要意义。

一、影子银行概述

（一）影子银行的概念界定

影子银行又被称为影子银行体系（the Shadow Banking System），一般是指事实上发挥着银行的功能却游离于金融监管体系之外的、与传统、正规接

受央行监管的商业银行系统对应的金融机构。影子银行以货币市场基金、特殊目的载体等非银行类金融机构及其信用衍生品为金融形态，发挥信用转换、期限转换和流动性转换等银行功能[2]。

107号文中指出，我国的影子银行主要包括三类：一是不持有金融牌照完全无监管的信用中介机构，包括新型网络金融公司、第三方理财机构等；二是不持有金融牌照，存在监管不足的信用中介机构，包括融资性担保公司、小额贷款公司等；三是机构持有金融牌照，但存在监管不足或规避监管的业务，包括货币市场基金、资产证券化部分理财业务等。

（二）中国影子银行的业务特点

中国的资产证券化起步较晚，中国影子银行既具有西方发达国家影子银行的共性，也具有鲜明的“中国特色”[3]，因而在监管对策方面不能盲目照搬西方发达国家的经验。

1.中西影子银行的共性

（1）业务特殊性。商业银行采用的是由发行到持有的零售方式，通过持有来获利。与传统商业银行截然不同的是，影子银行的业务模式大多采用由发行到分销的批发方式进行经营，采用这种模式的主要目的是从资产打包和分销中赚取费用。

（2）场外交易性。影子银行的产品结构设计复杂，金融衍生品主要发生在场外柜台交易市场，很少有公开的披露信息。同时，影子银行业务通常没有标准化的场外交易合同，合约类型、合同价值几乎不受监管限制。

（3）表外性。由于影子银行的参与，资产证券化和结构化投资等业务的运作难以被监控，并且由于财务报告体系目前的规范缺失，许多复杂的情况不能反映在财务报表中，因此具有表外性。

（4）不透明性。由于没有相关文件或法规约束，影子银行无须接受政府的严苛监管。影子银行经营活动非公开、透明，信息披露也非常不充分。

2.我国影子银行的“中国特色”

（1）商业银行主导。与西方发达国家影子银行主要由非银行金融机构主导不同，我国影子银行体系的主导者本质上仍是商业银行。无论是银信合作的“通道业务”，还是其发行的理财产品和资金池业务，均体现了商业银行的主导地位。

（2）杠杆率偏低。影子银行具有高杠杆率和顺周期的特点，容易诱发系统性风险。与西方发达国家影子银行高杠杆率的特征相比，我国影子银行的杠杆率相对偏低。

（3）零散客户为主。中国的影子银行主要通过零售渠道向个人投资者或企业销售产品进行融资，最为典型的是银行理财产品业务，投资门槛相对较低；而西方发达国家则以机构投资者为主，投资门槛较高。

（4）金融工具的复杂度相对偏低。我国影子银行体系规模较小，运作形式也比较简单。相比欧美各国影子银行体系以房地产贷款证券化为主要形式，中国的影子银行主要体现在银信合作、信贷理财产品和民间金融上。我国对金融创新一直秉持谨慎稳健的态度，在金融产品及工具的推出方面慎之又慎，再加上资产证券化正在试点，信用衍生产品交易还没有开展，种种原因导致目前中国金融工具和金融产品的复杂度要远低于欧美国家。

二、我国影子银行信息披露制度现状

我国影子银行业务起步较晚，影子银行信息披露制度尚不完善。究其原因，影子银行的产品结构复杂，金融衍生品交易大多在柜台进行交易，鲜有可公开披露的信息，而信息不对称难免会给监管带来阻碍。我国影子银行信息披露制度不足之处主要体现在以下4个方面：

（一）信息披露主体不清晰

现有的财务报告信息披露制度中，尚未将影子银行体系的业务纳入考虑范围。由于监管部门未强制要求商业银行公开相关信息，商业银行对银信合作中的信托公司或基金公司的信息披露甚少，这就导致了公众对相关业务主体更加混淆，在了解相关信息时无处可循。由于缺乏强制性信息披露的

约束，影子银行丧失信息披露的动力。在金融衍生工具愈发复杂的情况下，每一次市场的变化对影子银行业务产生的刺激若不能及时传达给投资人，很有可能导致投资失败，进而危害金融系统的稳定性。

（二）信息披露内容不健全

由于影子银行多数涉及新兴业务和复杂的衍生金融工具，许多新出现的衍生工具无法在会计准则中找到契合实际情况的相关规定，无法准确反映在财务报告中，这便导致了影子银行现有信息披露的内容不够健全。同时，金融机构大多采取专业型信息发布模式，对于大多数普通金融消费者而言信息接收成本过高，也使得信息披露的可理解性受到一定限制。由于财务报告体系不完善，未对影子银行业务中的产品介绍、风险状况和交易方式等制定合理、详尽的披露形式。

（三）信息披露时效性不强

对影子银行进行监管和风险防范的基本前提自然是获取及时、充分的信息。目前，影子银行业务的相关披露甚少，更不用提及时甚至实时披露信息。

（四）信息披露质量不高

由于影子银行业务的复杂性，少有公开信息，金融机构对于自己主动披露的部分有很大的主动权。有些机构不公开或者隐瞒风险，只对外公布可能得到的收益或者夸大收益率以此吸引投资者，不了解内情或者缺乏对金融知识了解的投资者难以辨别真假，披露的信息可信度有待确认。

三、完善我国影子银行信息披露制度的重要性

（一）影子银行自身风险防范的要求

相对于传统银行，影子银行业务类型的多样化，呈现出高杠杆性、形式多样化、产品设计与销售复杂化的特点。这些特点本身决定了影子银行需要辅以更完善的信息披露制度。

首先，影子银行具有很高的杠杆性。影子银行通过财务杠杆进行融资，并且因为监管宽松的缘故，没有相应的准备金，抗风险能力较差。换言之，影子银行通过少量资金带动了更大规模的业务，放大了运作风险，一旦发生意外事件或市场波动，容易发生挤兑。因此，从企业财务风险角度来而言，真实、准确、完整、可靠地反映企业交易或事项，并进行充分地列报和披露，有助于影子银行的财务风险防范与监控。

其次，业务渠道多样。中国的影子银行业务有很大一部分依托于传统商业银行。由于影子银行业务的表外性，商业银行自主进行的影子银行业务不能通过银行的财务报表反映出来，这便加大了监管的难度。除此之外，我国现有的银行信息披露制度主要针对商业银行这一主体而制定，不适用于影子银行复杂多变、交叉共存的各类主体。

最后，产品设计与销售复杂化。影子银行业务中的各类金融工具往往依托于不同的基础产品，分类与设计十分复杂，加上必要的打包销售程序，财务报告中简明扼要的介绍可能并不能反映实际的风险情况。加强影子银行的信息披露有利于通过信号传递效应向投资者传递真实的产品信号，降低信息不对称给投资者带来的风险，促进市场的有序健康发展。

（二）金融系统平稳运行的要求

我国自改革开放以来，社会经济得到了高速发展。市场上的浮躁之风，使得社会群众、企业、乃至政府部门都对高回报率趋之若鹜。影子银行凭借较高的回报率，吸引了大量社会资金流入，其中不乏在获取银行贷款上占有很大优势的国有大中型企业。这些企业以自身良好的信用为担保，从银行取得大额贷款，再通过私下运作将这部分贷款倒手转移到影子银行业务中赚取高额回报。这样的资金流动对国民经济健康发展具有潜在危害，一旦经济形势不稳定导致系统性风险被放大，对社会经济运行将造成致命的打击。

因此，对影子银行体系进行严格的监管、加强信息披露，是稳定我国金融环境、推动我国经济平稳发展的必要选择。欧美等国放任影子银行发展的做法是酿成2008年金融危机的重要原因之一，对于中国而言，吸取欧美教训，鼓励创新、加强监管、

促进金融业转型是理性选择；同时，不应盲目照搬国际监管框架，而应立足中国影子银行发展现状，有针对性地制定财务信息披露政策，促进金融体系的平稳运行。

（三）社会公众切身利益的要求

影子银行监管的重要目标是保护消费者的利益。影子银行产品复杂，信息披露匮乏，投资者进行投资时很可能并不了解产品详情，信息的不对称导致了极高的投资失败风险。由于影子银行体系的一些理财和投资协议通过商业银行平台签订，金融参与者想当然地认为，其是在和银行而非信托公司或基金公司建立投资委托关系。而从法律条款来看，银行无需承担任何责任，一旦风险爆发，投资者投诉无门，面临很高的法律风险。

因此，重视和加强影子银行的信息披露，逐步制定合理的信息披露制度，使公众对影子银行产品有更全面的认识，能够帮助投资者更好地进行投资决策，从而促进金融业的理性发展。也只有制定严格详细的信息披露制度，才能保证投资产品的发行方公布所投资资产的详细情况和动态情况，避免发行方利用信息优势，采取以次充好、随意调整资产配置等手段使得投资者利益受损。

四、我国影子银行信息披露改进建议

我国应该吸取美国放任影子银行发展最终酿成金融危机的教训，加强场外交易监管，建立健全影子银行的信息披露制度，必要时采用法律法规的形式强制规定披露相关事项。对此，本文针对我国影子银行信息披露的现状提出以下改进建议：

（一）明确信息披露主体

必须要尽快明确各类影子银行业务的主体，针对主体出台相应的信息披露办法，各个部门合理分工，提高披露效率。对于那些拥有交叉产品或者是合作业务的机构，必须以合同的形式明确风险承担的主体和通道功能的主体，并由风险承担主体的行业归口部门负责监督管理，切实落实风险防范责任。

（二）完善信息披露内容

统筹考虑我国目前已有的影子银行业务可能出现的或有事项，根据这些或有事项，设计信息披露内容，主要包括影子银行的产品介绍、风险状况和交易方式说明，详细规定需要披露的业务或交易信息，如收益率、期限、具体用途、是否保本等。针对影子银行相关业务的特点来设计专门的财务报告，完善财务报告体系，以法律的形式规范影子银行信息披露报告的内容与格式。

（三）增强信息披露时效

针对时效性方面的问题，建立信息共享机制，充分发挥中央银行、金融监管机构、交易所以及各行业协会的作用，定期检测、分析和汇总相关市场数据，并借助广泛的信息发布平台及时准确地将影子银行信息传递给社会公众。

（四）加强信息披露质量

针对披露信息真实性的问题，应当建立监管与奖惩机制，定期核查公开披露信息真实与否，对虚假不实披露的责任人及机构进行责任追究，维护市场秩序。同时，对社会上已有的信用评级机构进行整顿，提高其社会公信力，增加评级过程的透明度，使评级机构对信息披露质量的鉴定更具说服力，提高信息披露质量。

另外，随着影子银行金融工具的不断创新，信息披露报告中很可能会不断诞生新的专业术语。考虑到社会公众的金融知识储备和理解能力，对于较为深奥的专业术语应当做出专门解释以方便投资者理解和接受，并最终做出合理的预测和判断。

参考文献：主要

[1]国务院.国务院办公厅关于加强影子银行监管有关问题的通知[R]，2013.

[2]王浡力，李建军.中国影子银行的规模、风险评估与监管对策[J].中央财经大学学报，2013，（5）：20-25.

[3]邢成.中国影子银行的特征[J]，中国金融，2014（4）：48-49.

责编:高响