出版企业兼并重组的几个问题

2015-01-14 09:57
出版参考 2014年24期
关键词:换股新闻出版公司法

《深化新闻出版体制改革实施方案》指出,推动出版企业兼并重组。鼓励和支持国有骨干出版企业以资本为纽带,打破区域限制和行业壁垒,实施跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。支持国有出版企业兼并重组非公有制文化企业。

兼并重组是在市场中对资源进行重新配置,实现优化组合,通常是兼并方收购被兼并方,被兼并方不再存续,相当于《公司法》中的吸收合并。日前,《中国新闻出版报》采访北京大学法学学士、中国社科院法学硕士、北京天达律师事务所公司证券部律师宋长安,认为在兼并重组工作中需要注意几个问题。

兼并重组通常在公司(有限公司或股份公司)之间进行。相对于全民所有制企业,公司的出资划分成股份,便于进行兼并重组。

兼并中收购的对象通常为被兼并公司的股权。收购股权后,被兼并公司可以成为兼并公司下属的有独立法人资格的子公司,也可以注销法人资格,成为相对独立的分公司,还可以不再设子公司或分公司,将被兼并公司资产直接融入兼并公司,具体采用哪种方式根据实际需要决定。

与股权收购相联系,股权收购合同的主体一方是兼并公司,另一方是被兼并公司的股东,而不是被兼并公司自身。另外,收购股权所涉及的税负,要少于收购被兼并企业的资产所涉及的税负。

换股收购是常用方式。换股又称股权置换,兼并公司购入被兼并公司股权,支付的对价并不是现金,而是兼并公司的股权。这种情况也可以看作,被兼并公司的股东将其所持的被兼并公司的股权,作为出资投入兼并公司,使兼并公司股本相应增大,新增部分发给被兼并公司的股东,使他们成为兼并公司的新股东。

换股收购的一大优势就是避免动用现金,大大减轻了企业现金流的压力。

另外还有一种特殊形式,就是兼并公司不是购入被兼并公司的股权,而是对其增资,直至实现控股。这种情况有人称作反向收购,已不属于《公司法》上的吸收合并。采用这种方式是针对某种特定情况,例如,被兼并公司拥有某种经营许可证,转入兼并公司的手续很麻烦甚至根本无法办,在这种情况下可以考虑采用反向收购。

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