中概股私有化退市问题探析

□吴国亲

（江西财经大学 江西 南昌 330013）

中概股私有化退市问题探析

□吴国亲

（江西财经大学 江西 南昌 330013）

近年来，越来越多的中概股完成私有化，从国外资本市场退市，这对国内外资本市场都产生了一定的影响。本文将通过对这一现象的分析，探究中概股私有化退市的动因、存在的风险及对国内资本市场的启示等问题。

中概股；私有化退市；动因；风险；启示

所谓的中概股即中国概念股，是指在国外资本市场上市的，但其注册地或主要业务关系在国内的上市公司股票。私有化退市是一个完全的股票回购过程，是指由私有化要约人发起收购要约，使公司完成私有化并终止上市交易的过程。一般的，私有化要约的发起人可能是公司的大股东、管理层，或者是公司的其他主要投资者。实际上，上市企业私有化是资本市场上一种特殊的并购方式，只是这种并购方式会导致被收购的上市企业退市，由上市公司变为私人公司。

1 中概股私有化退市动因分析

通过分析近年来我国境外上市公司私有化退市的案例，中概股私有化退市的主要动因有以下几点：

1.1 摆脱股价低迷，脱离价值偏离的状态

当股价低迷，偏离其内在价值时，为了保证大股东的利益，企业往往会进行股票回购。股票价值被低估会给企业形象带来负面影响，从而影响企业的经营，影响股东的利益。而当发起私有化要约时，回购价格会给中小股东一个较高的溢价，这会诱使公司的股价上涨。研究和实践表明，上市公司宣布私有化，会给公司股票带来相当可观的收益率。

1.2 摆脱公众监管束缚，以便实施公司战略调整

公司一旦上市，就表明公司具有了公共企业的性质，部分控制权就在资本市场上进行交易。公司的一些财务战略就必须接受市场监督，向公众披露各种财务信息，因此在一些财务战略调整上就难免受到限制。私有化会给企业带来集中的控制权，有利于公司战略调整和改革的实施，

1.3 寻求再上市，获得丰厚的溢价回报

由于国内外资本市场存在着差异，境外上市的中概股难免存在着“水土不服”的问题。因此许多公司在完成私有化退市之后，大股东往往会通过整体上市或者转换上市的方式，寻求在国内A股上市的机会。通过A股再上市，公司能获得更好的融资机会，大股东也会得到可观的溢价收入。

2 中概股私有化退市面临的风险

上市公司私有化进程并不一定能够顺利完成，私有化退市后再上市也并非易事。结合近年来的案例分析，得到以下几点公司面临的风险：

2.1 私有化成本高

私有化的主要形式是要约收购，即由大股东发起收购要约，提出收购价格用来回购中小股东手中的少数股权。要约价格是否合理是收购能否完成的关键。因此要想完成私有化需要企业有充足的现金流。同时私有化过程中还需要支付一大笔相关的交易费用。

2.2 私有化使企业面临法律风险

当收购价格与股价估值偏离过多，无法达到中小股东的期望，会导致中小股东对私有化进程产生异议。可能引起监管部门对控股股东是否侵害中小股东利益进行调查，使企业面临法律纠纷，从而延误私有化时机，使得私有化终止。

2.3 退市后境内A股再上市面临较大阻碍

到目前为止，中概股私有化退市后在境内成功再上市的案例还很少。中概股私有化退市后不仅面临着发行审核是否能够通过的问题，同时还面临着能否被国内投资者接受的风险。

3 私有化退市对国内资本市场的启示

3.1 完善和健全国内证券市场上市公司的退市及退市再上市制度

完善法律对于退市制度的规定，在证券交易所中对主动退市的条件及程序等作出相关规定，健全主动退市的程序及退市追责机制。改变现行的退市制度，逐步形成主动退市与强制退市组成的一套退市制度体系。同时尽快建立上市公司退市后再上市的制度，简化再上市的审批程序。

3.2 加强私有化退市对中小股东利益的保护。

私有化退市过程中，中小股东往往处于一个被动地位，其利益难以得到保障。这就要求赋予中小股东在私有化过程中足够的知情权和参与权，并且对要约收购的价格能够提出异议，参与定价。上市公司私有化中必须向中小股东充分披露相关信息，接受中小股东合理的诉求，保证中小股东应得的利益。

[1]宋思勤,曾乔.中概股私有化退市及原因分析[J].中国市场,2013,23:55-58.

[2]邓红军.中国概念股私有化退市的动因探析[J].商业会计,2013,19:87-89.

1004-7026（2015）06-0072-01

F830.91

A

10.16675/j.cnki.cn14-1065/f.2015.06.042

吴国亲（1991—），男，汉族，硕士，单位：江西财经大学会计学院，研究方向：会计理论与实务。