周放生：利益制衡才能董事制衡

严学锋

比如这次南车、北车合并，如果国资委派到集团公司的外部董事，能够直接进入上市公司董事会任董事，那就是进步。如果集团还保留董事会，构成双层董事会的话，公司治理可能就没什么变化

国务院国资委成立时监管的中央企业共196家，到去年年底是112家，合并重组力度可见一斑，2015年央企合并更成为市场焦点。然而长期以来，央企的公司治理不健全，如政企难分、董事会缺乏独立性、激励不足等，一直备受外界关注。如果央企合并进程重新提速，必然对治理水平提出更高的要求。中国企业改革与发展研究会副会长周放生对《董事会》记者指出，央企恶性竞争背后是企业高管没有长远利益，要从根本上让国企的高管、骨干员工成为企业真正的主人，主人问题解决了，其他问题包括公司治理就顺了。

合并不一定能解决恶性竞争问题

《董事会》：今年以来央企合并很热，你怎么看待其中的合理性？

周放生：首先，从出资人的角度来看，他有权进行企业合并，这是股东的合法权利。同时，央企合并有合理性。因为，一个股东在一个行业建立两个或多个同样、相互竞争的企业，作为股东行为是不合理的，那就应该把他们合并，私人不会在一个行业建立几个竞争性企业。中国为什么会存在这种现象？计划经济留下来的。在计划经济时代，企业之间不存在竞争。从计划经济转到市场经济后，计划经济布局的问题就凸显出来了。因此，通过合并来避免不合理竞争，是有合法、合理性的。

当然，若一个行业内仅有几个大型国企，他们合并了，从市场的角度看可能是不合理的，垄断了嘛。中国的国企垄断，大多属行政性垄断，比如石油石化、移动通讯行业，而西方公司的寡头垄断是市场竞争形成的。所以说，中国的国企合并，要考虑是否符合市场竞争原则。

《董事会》：借助合并，央企真能实现避免恶意竞争的目的么？

周放生：目前从已经发生的这些央企合并案例来看，是国家基于战略的角度来考虑的，不完全是股东的角度。中国南车、北车的合并，从公开报道的信息看，是因为两家公司在海外恶性竞争、杀价。当初，南车、北车在铁道部的时候是一家，现在合并是为了解决在海外的不应该有的恶性竞争，这是有道理的一面。另外的一面是，我们要判断，这种合并能否实质上解决恶性竞争？南车、北车各自生产主机的厂就不止一个，合并能否解决恶性竞争问题？不知道。

我举个例子。中石化公司和台塑集团。台塑的各个成员企业都是专业化的公司在管理，专业化之间的经营业务不重复、不交叉，没有内部竞争。比如PVC，不管在全世界有多少个厂，都由一个事业部管，内部有考核机制。中石化内部各PVC厂是有板块公司在管理，存在互相竞争关系。中石化的例子可以说明，即是一个公司并不能够就解决内部竞争问题。

实际上，相当多的国企集团内部都存在竞争关系，包括中石化、中石油、中铁建、中铁工、中建，这在央企是一个相当普遍的问题。当然，这是由历史原因造成的。计划经济体制是摊大饼式投资，同类产品重复布局、分散经营。

《董事会》：这样说来，简单合并对避免恶性竞争，治标不治本？

周放生：我在企业工作的时候，企业请日本的模具厂来参与招标，从10家中选出5家符合技术要求的企业。之后，我们企业就准备开始进行商务谈判压价，以使五家日企自相竞争，渔翁得利。但是，在正式商务谈判的时候，日企由行业协会进行了内部协调，只派一家来商谈。作为内部利益协调，其他四家均分最终利润的20%。后来我们才知道，这些企业都是行业协会的会员，在国内竞争是不能协调的，在国外竞争的时候可以。这样，他们的整体利益就得到保障了。日本的私企能做到，为什么我们做不到？私企是自己的，追求长远利益，他们认为这种方式对企业长远利益是最好的，而不是恶性竞争。国企，高管自己在企业没有长远利益，他怎么可能考虑企业的长远利益呢？

外部董事“空降”上市公司是进步

《董事会》：从公司角度看，央企合并后在治理层面也面临很大的挑战。

周放生：确实，央企合并对公司治理构成更大的挑战。合并，要组建新的领导班子。如果两个企业是旗鼓相当的，新的班子基本上是一家一半，你出董事长、我出总经理。如果内部不能做很好地整合的话，就很可能很长时间还是两个企业，整而不合。这种现象过去是有的。有些企业，两拨人不合，也是很自然的。

你看美国波音公司和麦道公司的合并，把原来各自的同类项都合并了，做得非常彻底，彻底融为一体了。只有做到这种程度，才能做到1+1大于2。

《董事会》：如果拿南北车合并举例子的话，公司治理该怎么做，才有望实现1+1大于2呢？

周放生：比如这次南车、北车合并，如果国资委派到集团公司的外部董事，能够直接进入上市公司董事会任董事，那就是进步。如果集团还保留董事会，构成双层董事会的话，公司治理可能就没什么变化。

客观地讲，上市公司独董，还不如国资委在央企建设规范董事会的外部董事的作用发挥得大。因为上市公司独董的出身，使得其独立性受到了限制。整体而言，建设规范的央企董事会，比上市公司董事会管用，因为外部董事们敢于发表意见。当然，建设规范的央企董事会，依然是个过渡形态，最终一定要过渡到利益制衡基础上的董事制衡。

让高管、骨干员工成企业真正主人

《董事会》：你刚刚提到了一个极其重要的问题，要实现利益制衡基础上的董事制衡，需要怎么完善现有的公司治理？

周放生：公司治理不能简单地理解为治理架构，认为有治理架构就建立了现代企业制度，事实上差得远。更实质性的问题是，企业能不能有实质性的利益关切人、真正的企业主人。如果不能过渡到利益制衡基础上的董事制衡，国企的公司治理很难从根本上解决问题。

《董事会》：成为国有企业的主人，这句话以往听得比较多。新时期下，如何从机制上进行有效创新，真正让企业的主人和企业成为命运共同体？

周放生：以往都说员工是国企的主人，但是没有资本的利益联系、产权的纽带，主人是比较虚化的。只有当员工借助股权纽带跟企业挂在一起时，员工与企业、其他股东就形成了利益、命运共同体。

需要指出的是，国企搞“股票期权”没什么太大的价值，因为股票期权的作用很有限，很难从根本上解决问题，让高管觉得跟企业形成命运共同体。弄不好的话，还会引起投机行为。我主张骨干员工持股，自己掏真金白银持股。员工持股是多年来国企改革、改制中的有效方式，有大量成功案例。

我给一些国企老总建议时说，如果这次国资国企改革能够允许你们持股，你们要抱着一种吃亏的心态进行，而不是占便宜的心态。道理非常简单。如果老总要持股，内心深处很容易产生想占便宜的心理，少出钱多持股。这样做的后果是，一定会被人举报占了便宜，一天到晚有人举报、查你，永远不得安宁，占了小便宜吃了大亏。怎么才对你有利呢？一定要吃亏。比如一股5块钱是合理的，由于各种原因，你是7块钱买的，大家都认为你吃亏了，别人就不大有理由举报你，即使举报你，也站不住脚。对你的利益是最大化：你安全了。第二，一定不要打存量的主意，要着眼于增量。国企老总听完后，觉得我的话是忠言逆耳利于行。这样做，既不易发生国有资产流失，也减少犯错干部。

还有一个办法是分红权。国资发改革【2008】139号《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》明确“经批准可以探索通过多种方式取得企业股权。符合条件的也可获得企业利润奖励”。“利润奖励”就是“奖励分红”。新一轮国企改革比较容易操作的是分红权改革，因为分红改革不动存量，甚至不要求先改制，有利于调动积极性，经营者、骨干员工成为企业的主人。

总之，要通过国企改革，包括完善骨干员工持股、分红权这样的机制，从根本上解决国企的高管、骨干员工成为企业主人的问题，不再是简单概念上的主人，而是企业真正的主人，主人问题解决了，其他问题包括公司治理就顺了。比如，大量实践证明，骨干员工资本占到30%-40%，国有资本占30%左右，民营资本占30%-40%，这样的比例应该是合适的。这一轮的混合所有制就是要形成一种不同所有制股权的相互制衡。这样一个结构就可以促使不同的投资人优势互补，劣势对冲，使得企业的体制、机制更加市场化。

《董事会》：央企这一块的改革难度，似乎更大一些。

周放生：央企层面，高管团队的利益机制确实很难建立起来。慢慢地等吧，等环境、共识具备，急不得。改革都是逼出来的。