小股东“夺权”50 天

陶炜

为什么王晓雯的名字会放在第一个，董事长陈跃华回应说，总要有个第一第二。而在股东大会现场，公司总裁刘凤喜的座位，也被排到了边缘；比他更居中的位置，留给了不在深康佳任职的华侨城人士

作为有史以来第一家被中小股东联合成功“夺权”的上市公司，深康佳（000016.SZ）与其原先的实际控制人华侨城集团，一定会在中国证券史上留下名字。

2015年5月28日下午，在深康佳2014年股东大会上，4名由中小股东提名的董事和独立董事候选人，凭借累计投票机制成功进驻深康佳董事局，在总人数为7人的董事局中占据绝对多数。之后，中小股东方推举的董事一度坐到了董事长的位子上。截至7月17日，中小股东拥有际控制权已达50天。

“这是中国资本市场的一件牛逼大事。”中小股东代表之一的夏锐，在5月28日胜利当晚给记者发来了这样一条微信。

“土地门”埋下隔阂

尽管在夺权前夕的公开宣传中，中小股东代表是以深康佳在智能电视领域行动缓慢为由发起的号召。但不管是在会前记者与股东代表的沟通、还是在会上记者对现场股东的采访中，中小股东对深康佳大股东华侨城集团的不满由来已久，显露无疑。从公司治理的角度说，华侨城集团只是深康佳的单一最大股东，没达到相对控股比例，两家公司在法律上都具有独立的法人资格。但很多迹象显示，两家公司并没有一个平等的关系，尤其是发生在2014年的土地门事件，成了绕不过去的罅隙。而中小股东夺权代表之一的夏锐，就是在2014年抗议土地门事件时和记者认识的。

康佳1998年取得康佳总部厂区的产权。2010年4月，该厂区地块被列入《2010年深圳市城市更新单元规划制定计划第一批计划》，总面积为3.73万平方米的厂区土地将拆迁改造为商务公寓、商业性办公、商业服务业、产业研发、产业配套等综合型项目。中信证券曾预计，该项目若建成写字楼出租，有望给康佳带来每年1.35亿元的净利润；若建成后一次性出售，保守估算也有26亿元的利润。

2013年8月6日深康佳公告称，深圳市规划国土资源委员会明确该项目用地单位为康佳。但10天后，深康佳就收到了意见函。大股东华侨城集团公司反对康佳作为该项目的唯一实施主体，理由是康佳只拥有该地块的建筑物业产权，而土地权则属于华侨城集团，属“房地分离”的状况。华侨城称，2003年华侨城集团已支付这一地块的地价。

2004年3月1日，深康佳公告称，要将“康佳集团是否有权作为城市更新项目的唯一开发主体”的争议，提交深圳市国际仲裁院进行仲裁。仲裁遇败后，土地被裁定与华侨城分享。

深康佳把土地争议提交仲裁的做法，在仲裁结果出炉前就遭到了湖北德馨律师事务所律师刘陆峰的猛烈抨击。刘陆峰指出，既然土地和房产都登记在深康佳的名下，按谁主张谁举证的原则，没有理由由深康佳提出仲裁申请。“我国土地和房产等不动产实行实名登记制，其所有权以登记为准，即房产登记在深康佳名下，按法律规定，其土地应属深康佳所有；若华侨城对登记有异议，可申请撤销登记，也可去起诉土地局或房产局。如有关部门因华侨城的异议而暂停该项目的审批，深康佳也可起诉相关职能部门不作为。在土地和房产已作实名登记的前提下，深康佳与华侨城无对簿公堂的依据。至于华侨城说2003年付了土地费，如是以自已名义付的，应向收取费用的部门申请返还；如是代深康佳付的，则双方纠纷的性质是债权债务，而非产权纠纷，现只能向深康佳主张债权的本息。在法律上，深康佳对华侨城申请仲裁名不正，言不顺。”刘陆峰指出，根据仲裁规则，仲裁委员会只能根据当事人在争议发生之前或在争议发生之后达成的仲裁协议和一方当事人的书面申请，才能受理案件。从此案公开的情况看，无法证明双方原有仲裁协议存在；如果是纠纷后签仲裁协议，则无法回避利益输送的嫌疑。

仲裁后，在土地分享比例的问题上，华侨城又一次与深康佳的中小股东们打出了真火。华侨城集团一开始提议，由其与上市公司共同成立合资公司开发总部厂区更新改造项目；华侨城集团对合资公司持股比例为40%，上市公司持股60%。这一议案遭到了强烈抗议。在关联董事回避表决的情况下，深康佳当时的三位独立董事杨海英、张忠、冯羽涛对提案一致投了弃权票，导致该提案折戟董事会。需要指出的是，三位独董当初都是华侨城提议推选的，但他们在民意面前选择了不支持华侨城。对于弃权理由，独董作出了相关说明。他们认为，华侨城集团在合理的条件下提出共同参与开发涉案争议宗地的城市更新项目时，康佳不应拒绝。但其中并未就“合理的条件”作出明确说明，也未就城市更新项目进行开发的具体合作内容和方式提供任何建议或判断。此外，深康佳A中小股东要求的合作开发权益分配比例中，预期上市公司的占比，与华侨城集团提出的方案存在一定的差距，华侨城集团也未对其提出的合作开发方案作出详细说明。之后，华侨城与深康佳就这块土地达成了新的协议，由四六开变成了三七开，最终决议得以通过。在“土地门”事件的对决中，深康佳的中小股东积攒了很多怨气——尽管深康佳当时的董事长在本次董事会换届前就已离任，但账早就被小股东记在了华侨城集团的头上。

事实上，除了土地门事件这一集中爆发的矛盾外，深康佳与华侨城集团之间的不平等还表现在方方面面。深康佳2014年股东大会前，华侨城集团推荐四名董事人选发布简历时，将华侨城集团党委常委、华侨城集团控股的上市公司华侨城股份副总裁王晓雯的名字，置于深康佳时任董事长陈跃华的前面。而作为深康佳的掌门人，陈跃华在华侨城股份的身份同为副总裁，薪酬也在华侨城股份领取。记者曾在股东大会上问，为什么王晓雯的名字会放在第一个，董事长陈跃华回应说，总要有个第一第二。而在股东大会现场，公司总裁刘凤喜的座位，也被排到了边缘；比他更居中的位置，留给了不在深康佳任职的华侨城人士。还有一个有意思的现象是，在康佳大厦的大楼前，飘扬着三面旗帜，除了中间的五星红旗外，一左一右分别悬挂着华侨城与康佳的旗帜。记者在股东大会上问董事长陈跃华，康佳大厦的物业是否属于华侨城，陈跃华的回答是，大厦百分之百是康佳的物业。那为什么要挂华侨城的旗子呢？陈跃华未做回答。

“拥抱互联网+”的串联

如果说，发生在2014年的“土地门”事件埋下了中小股东夺权行动的种子。这颗种子，借着2015年深康佳董事会改选的契机，破土生长出来了。

2015年5月15日，深康佳发布公告称，公司董事局、监事会近日收到公司股东NAMNGAI、夏锐、孙祯祥、蔡国新提交的《董事、独立董事、监事候选人提名函》。该《提名函》提名任维杰、宋振华为公司第八届董事局非独立董事候选人；提名张民为公司第八届董事局独立董事候选人；提名张光辉为公司第八届监事会非职工监事候选人，并请公司董事局、监事会将上述候选人提交公司2014年年度股东大会审议。5月16日，深康佳又发出公告，公司董事局、监事会近日收到公司股东HOLYTIME GROUP LIMITED（下称“HOLLYTIME”）、国元证券经纪（香港）有限公司（下称“国元香港”）提交的《董事、独立董事、监事候选人提名函》。该《提名函》提名靳庆军为公司第八届董事局非独立董事候选人；提名肖祖核为公司第八届董事局独立董事候选人；提名石开荣为公司第八届监事会非职工监事候选人。短短两日之内，有两拨中小股东的代表提出了议案，分别推出了各自的董事人选，要和华侨城集团展开角逐。由于两拨中小股东提案人的持股都超过3%，根据深康佳《股东大会议事规则》以及公司章程的相关规定，公司公告认定两拨中小投资者都有权提出临时提案，两拨的人选和华侨城方面的人选都被列为股东大会的候选人。

上述中小股东的持股量其实并不算少。股东NAMNGAI持有1169万股，夏锐持有380万股，孙祯祥持股1409万股，蔡国新持股663万股，而HOLYTIME持有超过1000万股、国元香港持有逾3000万股。尤其是HOLYTIME背后，有最牛散户之称的黄木顺先生潜身其间。当然，与华侨城集团合计持有的约3亿股A、B股相比，中小股东确实不算什么。然而，这些中小股东提出了一个非常激动人心的串联口号——“拥抱互联网+”。

“党的十八大以来，国企改革不断深化，互联网智能电视蓬勃兴起，这给中国传统的家电行业带来了无限生机。同样，康佳公司在中国经济新常态下，正面临着产业升级与战略转型的重大抉择。理性和经验都告诉我们，康佳的中小股东们此时不可再做沉默的大多数。”在夏锐等人寻求支持的倡议书中，他们写道：“作为持有康佳多年的中小股东，我们见证了康佳艰难的经营历程。目前，康佳资产规模增长缓慢，业绩、营收额逐年下滑，行业地位持续滑落，面对此种局面，康佳在应对这些压力的过程中并没能推出行之有效的方法，这直接导致康佳逐步陷入被同行业边缘化的危险境地之中。大股东华侨城战略重点为房地产、旅游业，先后在深圳、北京、成都以及上海等多地投资建设大型综合性旅游项目和高尚居住社区，对于竞争日渐白热化的智能家电行业关注明显不够，难以在战略上给到康佳更多帮助。而目前，康佳董事局、监事会处于华侨城一家独占的情况，在企业发展战略制定、企业人文管理等方面无不同声音，无代表拥有70%股份的中小股东的管理者，我们认为从促进康佳持续发展来说缺乏更多意见和可能性。”言下之意，拥有康佳70%股份的中小股东，在公司的治理结构中必须拥有一席之地。

而在2015年5月28日深康佳的股东大会现场，董事候选人之一的任维杰更表示，他们如果当选，下一个举动将是引入战略投资者，目标是阿里巴巴。他表示，深康佳原本是有机会“借阿里东风”实现跨越式转型和发展的。他透露，在数月以前深康佳与阿里巴巴签署过一个合作保密协议，但正是由于华侨城集团不同意，合作最终被否决。“阿里和康佳在技术和销售层面上有过协议，但是在资本层面的合作一直无法达成共识。”任维杰表示，华侨城集团否决的原因在于，阿里巴巴要求进入董事局，但华侨城担忧引入阿里后将无法再合并深康佳的报表。此次提名人选进入董事局一个重要举措，就在于华侨城集团将不再能够合并深康佳报表，或者能以此为筹码换取华侨城集团在某些方面的妥协。“阿里巴巴预计在今年送出1000万台电视，家电行业会有巨变，如果不能在此之前有所行动，可能就来不及了。”

不过对于任维杰的计划，也有现场参会的小股东表示怀疑，觉得引入阿里不是说说这么简单。

有了与阿里合作这样一个刺激荷尔蒙的强大愿景，有了“拥抱互联网+”这样极具吸引力的口号，早在投票之前，夺权代表们就已经获得了很多机构的支持。“其实除了已提案的3%的股东，还有很多股东也在支持我们。我相信我们的主张能够得到通过。”股东大会召开之前，夏锐就对记者说，从前期与机构沟通的情况来看，进入董事会毫无问题。“我持股深康佳已经很多年了，就算这次选举失败，我们还会有别的动作。”

“其实，能不能真的找来阿里合作并不重要，只要新的董事会能够展现出一个积极拥抱互联网的姿态，对于股价就会有刺激作用。我为什么不支持呢？”有投资者认为，而持有这样看法的大有人在。

“超级大礼包”

尽管在股东大会前就对拿到董事会席位充满信心，但不到投票结果出炉那一刻，中小投资者们不敢想象，自己推荐的候选人居然拿到七个董事席位中的四个。2015年5月28日的股东大会上，夏锐等中小股东方面推荐的宋振华当选了非独立董事，张民当选了独董；HOLLYTIME方面推荐的靳庆军当选了非独立董事，肖祖核当选了独董。而华侨城方面只剩下了三个董事席位，原先推荐的四名非独立董事中，只有陈跃华、刘凤喜当选；推荐的三名独董中，只有张述华当选。监事方面，华侨城方面推荐的郝刚，与夏锐方面推荐的张光辉都当选了。

其实，中小股东方代表们的原本心里预期，只是两个席位。“不管有没有拿到董事会席位，我们的初衷都已经达到了。”作为发起争夺深康佳董事会席位行动的股东代表之一，孙祯祥在股东大会前对记者表示，只要公司往后能够重视中小股东的意见，能够更加重视互联网方向，那就够了。然而，华侨城方面在投票方面的应对，给中小投资者们送了个“超级大礼包”。

在这次股东大会上，深康佳对董事、独董和监事的选举是通过累积投票的方式进行，这给了持股较少的投资者以机会。所谓累积投票制，是指股东大会选举两名以上的董事、监事时，股东所持的每一股份拥有与待选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可将所有的投票权集中投票选举一人，也可分散投票选举数人，按得票多少依次决定董监事人选的表决权制度。在投票之前，华侨城方面已通过增持股份获得了合计25%的股份（包括A股和B股），绝对持股数量上具有很大优势，但如果候选人数过多、每个候选人都要保，就会出现票数相对分散的不利情况。

据悉，在小股东争夺董事会席位之前，华侨城推荐了四名非独立董事与三名独董人选。面对中小投资者的挑战，其应对之策是“一个都不能少”，选举时平均分配了票数。股东大会决议显示，华侨城方面推荐的四名非独立董事人选与三名独董人选，票数极为接近。非独立董事方面，王晓雯获得3.72亿股支持，陈跃华获得3.744亿股支持，何海滨获得3.72亿股支持，刘凤喜获得3.724亿股支持。独董方面，李罗力获得3.721亿股支持，张述华获得3.737亿股支持，邸晓峰获得3.72亿股支持。

而中小股东方面的打法是：尽管推荐了三名非独立董事，但只在两人身上集中放了票。其中，宋振华获得4.786亿股支持，靳庆军获得6.525亿股支持，任维杰只得到了603万股支持。独董方面，张民获得4.60亿股支持，肖祖核获得3.855亿股支持。值得一提的是，两拨中小股东虽然各自推举自己的人选，但彼此之间是有沟通的；在股东大会上，HOLLYTIME背后的牛散黄木胜，一直是和另一拨中小股东的代表NAMNGAI挨着坐的。

从票数分布看，如果华侨城方面不是想保住所有的席位而分散了投票权，本不至于丢掉董事会的控制权。以非独立董事选举为例，如果华侨城方面主动放弃一个席位，只追逐三席，那么三位非独立董事的平均得票都将在4.96亿股左右，均超过宋振华的4.786亿股支持。而在独董选举方面，如果深康佳采取以退为进、放弃一个的做法，剩下两个独董的得票将在5.8亿股左右，远超张民和肖祖核的得票。那样的话，华侨城方面将能保住两个独董席位，依旧牢牢控制住董事会，而不是彻底崩盘，在董事会中沦为少数派。

治理格局再平衡

中小股东直接拿到董事会控制权不仅出乎华侨城方面意料，也超出中小股东的预期。股东会之前，中小股东想的，是进入董事会后如何推动大股东与上市公司转变观念；而股东会后，中小股东蓦然发现，现在自己说了算了。

5月28日下午股东大会结束后，由于情势变化太过剧烈，原定当天举行的董事会会议并未召开，中小股东代表留下来与公司开会商议未来发展，不过双方并没有谈拢。直到6月4日，公司新一届董事会才召开第一次会议，选举独立董事张民为董事长，原董事长陈跃华担任董事。这次会上，双方的分歧仍非常明显，张民是在中小股东4票同意，以及1票弃权、2票反对的情况下“强行”当选的。独立董事张述华认为，张民董事对彩电行业的运作不太熟悉，而董事局主席应该熟悉彩电行业，从而投了弃权票。董事陈跃华、刘凤喜亦认为，需要熟悉行业背景的人出任董事局主席，以便带领康佳健康发展，因此投下反对票。

由于张民和其他新进董事此前没有在彩电行业的从业经历，履职董事长后，一些投资者反应审慎。例如在深交所互动易平台上，有投资者担心张民是否能对康佳投入足够的时间、精力与热情。在这样的情况下，新一届董事会履新后的第一项工作，就是把股权激励计划推了出来。6月12日，深康佳发布公告称，公司正在筹划股权激励事项，相关事项尚在筹划过程中。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响。经公司申请，深康佳A、深康佳B于6月12日开市起停牌。待有关事项确定后，公司将及时发布公告。

“董事会变更之后，公司出现了新的气象，推出股权激励计划的速度也就加快了。”中小股东夺权行动的发起人之一孙祯祥告诉记者。

推动股权激励确是一着妙棋。此前，华侨城受制于国企身份，在推动深康佳股权激励的问题上一直进展缓慢，新董事会先拿股权激励开刀，容易获得支持消除敌意，争取更多的同盟军。

推出股权激励计划之后，张民辞去董事长一职，原公司总裁刘凤喜接任。但是，这并不意味着权力重心偏向华侨城集团。在刘凤喜升任董事长的同时，总裁一职由刘丹担任。据悉，刘丹此前曾在康佳任职过，是中小股东方的代表请回来的。同时，中小股东推举的董事宋振华担任副总裁，与宋振华同部门的林洪藩也成为副总裁。此外，公司财务总监黄志强选择了辞职。中小股东以一个董事长的职务，换来了对经理层的洗牌，对深康佳的管控能力进一步增强。

作为中小股东方推荐出来的人选，新科董事、副总裁宋振华不得不提。出生于1982年的宋振华原来是康佳的一位中层，任职康佳多媒体事业部网络运营部总经理、深圳市易平方网络科技有限公司 （系康佳集团智能终端运营平台）总经理。此后宋振华一步登天，进入上市公司董事会，其后出任公司副总裁。

“我们上次去拜访公司的时候，公司安排了宋先生给我们介绍智能家电方面的进展。我们当时的感受是，公司不是没有能人啊，但是有能力的人冒不出头来。我觉得现在的康佳暮气沉沉，需要年轻人出来多承担一些。”股东大会前，夏锐向记者解释为什么会推举宋振华做董事。

“之前宋先生向我们介绍公司在智能电视领域发展的时候，提到与阿里合作差一点就成功的事情，我们就觉得很可惜。所以如果能够当选，我们希望重启和阿里的合作。”股东大会进行时，任维杰这样对外界说。

有意思的是，夏锐方面最初推荐了两位董事人选，一位是任维杰，一位是宋振华。股东大会进行时，宋振华并未出现在股东大会现场。这很容易让人误以为，选票会集中投到任维杰身上。但最终的结果是，任维杰才是被弃子，成了掩护宋振华的烟幕。

还有一个细节。在选举张民为董事长的董事会会议上，宋振华投了赞成票；当时如果他站在陈跃华、刘凤喜的立场，是可以否决掉提名张民为董事长的议案的。

截至7月17日，中小股东成功“夺权”已满50天。康佳的未来究竟会怎样，公司治理格局的再平衡，会否激发出上市公司价值创造的新动力？人们拭目以待。