城投控股：创新性合并分立分拆环保板块上市

马坤

城投控股（600649）目前最值得关注的是公司创新性的合并分立方案，目前公司正在进行换股吸收合并阳晨B股及分立上市的重大资产重组事项，方案概述为：城投控股向阳晨B股全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。紧随本次合并生效实施后，城投控股将环境集团以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续方，城投控股（存续方）继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，环境集团全部股权由城投控股于分立实施股权登记日登记在册的全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司（即上海环境），并申请其股份在上交所上市。

本次合并中，最终确定城投控股的换股价格为15.50元/股，最终确定阳晨B股的换股价格为15.50元/股。根据上述换股价格，阳晨B股与城投控股的换股比例为1：1。城投控股因本次合并将发行244，596，000股A股股票，全部用于换股吸收合并阳晨B股。本次合并实施后，城投控股总股本将由2，987，523，518股增加至3，232，119，518股。为保护投资者利益，城投控股第一第二次现金选择权价格均为10.00 元/股。

作为本次交易的组成部分，分立将于本次合并换股实施后进行。上海环境集团的100%股权作为本次分立项下资产由城投控股分出。于分立实施日，原城投控股股东持有的城投控股股份将按照0.782637和0.217363的比例分为存续方新城投控股股份和上海环境股份。本次分立实施后，存续方新城投控股的总股本为2，529，575，634元，分立主体上海环境的总股本为702，543，884元。为保护中小投资者的利益，上海环境股票上市交易后，将向全体股东每10股转增不低于10股，转增后上海环境股份总股数下限将增至1，405，087，768股。

公司合并分立方案已获国务院国资委、上海市国资委原则同意，临时股东大会审议通过，目前正在证监会受理。方案完成后，城投控股将剥离环保业务，转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，公司将以PPP 基金为主要领域，同时通过PE 基金寻找产业链上的投资机会。公司目前已与工行、交行合作成立了各100 亿的PPP 基金。投资业务公司由本部及旗下的诚鼎基金进行，诚鼎基金管理规模已超过300 亿，投资思路主要是围绕着城市基础设施的产业链展开的。未来将会投资大量收费的城市基础设施，包括道路桥梁隧道、污水垃圾、地下管沟等，有望通过PPP 模式做出一定规模、收益稳定的基础设施收费项目。

本次合并分立方案是一次全新的创新，城投控股本来估值就比较便宜，目前动态PE估值不足15倍，而分立上海环境将享受环保行业的高估值，相当于一个15倍以内发行的新股可以大比例中签，这绝对是值得关注的投资机会，当然公司有在10元现金选择权，而公司最低股价仅12元附近，当时确实极具投资价值，目前17.5元的价格也值得关注。