国有集团公司企业合并中权益结合法应用分析

于胜男

摘 要：对于同一控制下的企业合并，企业合并准则中规定的会计处理方法类似于权益结合法。本文通过对权益结合法适用范围的分析，在混合所有制作为国有企业改革主要途径的大背景下，对集团公司内部企业合并采用权益结合法处理进行分析，并提出优化建议。

关键词：权益结合法；同一控制；上市公司

随着中国经济进入新常态，将社会资源和自有资源进行有效整合、优化配置已经成为每一个企业特别是作为国民经济支柱的大型集团公司所必须思考和解决的问题，最具代表性的当属国企改革。中共第十八届三中全会决议提出“允许更多国有经济和其他所有制经济发展成为混合所有制经济；国有资本投资项目允许非国有资本参股；允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”，混合所有制作为国企改革的主要途径意味着将有更多的非公有资本流入国企，在社会资本得到有效运转的同时，也要保证投资者的投资回报。《企业会计准则第20号--企业合并》规定了同一控制下的企业合并会计处理方法类似于权益结合法。财会[2014]14号文——关于印发修订《企业会计准则第2号——长期股权投资》的通知，对同一控制下企业合并当日，长期股权投资的初始投资成本的确认做出新的要求。新政策下对权益结合法应用的合理性进行分析成为本文主要探讨的问题。

1 权益结合法核算范围及应用现状

1.1 权益结合法核算的范围

权益结合法最早出现基于合并企业留存收益的会计处理，主要经历两个阶段：第一阶段20世纪20年代，美国出现了只改变公司形式，不改变业务实质的企业合并类型，此种情况下整个合并过程不存在双方的公平交易行为、原公司经营活动不变、股东权益未受影响，这一时期参与企业合并的主体都具有很强的关联性；第二阶段以“1943年联邦电力委员会（FEDERAL POWER COMMISSION）案例”为标志，权益结合法扩张到了独立公司间的股权换股权的合并业务。由于此次合并电力委员会承担了更多的社会责任，拒绝采用以公允价值计量并入的公司资产，给出的理由是合并没有为各方带来实质改变，且未发生资产增值。

由此可见，只要原投资者的所有者权益保持不变，只是将承担的风险与收益进行交换，新企业成为原有企业的延续，将原账面价值视作合并后企业的净资产也是合理的。

1.2 权益结合法在国有集团公司的应用

目前，我国处理企业合并的基本会计方法是购买法与权益结合法，两种方法完全不同，计量方面最主要的区别在于购买法下被投资企业的资产负债以公允价值计量、对于付出的对价超过占被投资企业按公允价值计量的净资产份额部分确认商誉、合并利润中只包含被投资企业自取得后的经营成果。权益结合法下被投资企业资产负债以账面价值计量，被投资企业整个会计年度的利润都要计入到合并利润表中、不确认商誉。《企业会计准则第20号--企业合并》明确了国有集团公司内部的企业合并属于同一控制下的企业合并，这种方式下的企业之间有着强联系，是由同一方或相同多方控制的企业，各企业在合并过程中不需要实际的资本支出，不构成传统意义上的交易，仅仅是将企业内部资源加以整合，所以普遍采用权益结合法进行会计处理。

2 采用权益结合法的问题

2.1 不能真实反映现有资产价值

权益结合法下，被投资企业以账面价值为基础并入合并财务报表中，依据货币的时间价值规律，以历史成本核算的账面价值通常要低于合并时点资产或负债的公允价值，以后各期分摊的折旧与摊销额也相对较低。这种处理结果等同于侵蚀国有资本转而成为留存收益，取得的利润可以供股东分配。尽管《企业会计准则第2号——长期股权投资》明确了同一控制下长期股权投资初始成本为被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，但是只有在近两年内集团通过非同一控制方式取得的子公司才会有相对可靠的公允价值，否则在集团内部自有的子公司，存续时间越久，权益结合法所反映出的资产账面价值（特别是土地、房产等不动产）与实际价值偏离越多。

2.2 对利润的影响

采用权益结合法被投资企业自期初至期末整个会计期间产生的利润全部计入到合并利润表中，通常这样会产生较高的利润，也会美化那些在单体报表上不太好看的指標。以某集团公司M下属全资子公司为例，A公司主要经营食品销售，B公司主要经营食品的生产加工。20*4年12月两家公司的单体主要指标数据（单位：人民币）如下：A公司营业收入2，898万元，毛利1，353万元，利润总额539万元，投资资本回报率19.38%，资产总额3，842万元，经营性净现金流360万元；B公司营业收入18，943万元，毛利771万元，利润总额96万元，投资资本回报率0.76%，资产总额22，865万元，经营性净现金流2，770万元。以上数据可以看出A公司销售规模适中，经营的产品属于高毛利产品，有较高的回报能力，经营性现金流指标正常，但是公司体量较小，作为投资人要对其抗风险能力及市场占有能力画个问号。B公司销售收入较高，但是毛利仅为A公司的一半，说明其生产的产品属于低附加值产品，虽然B公司资产总额很高，但投资资本回报率极低。年化0.76%的ROIC水平意味着投资者投入100元，每年只能收到0.76元，如果企业一直维持这个水平，则投资人要132年才能回本。此时，如果M集团将两家公司合并，会计处理选择权益结合法，再重新审视这些指标：营业收入21，841万元，毛利2，124万元，利润总额635万元，投资资本回报率3.74%，资产总额26，707万元，经营性现金流3，130万元。采用权益结合法对上述两家企业进行合并处理后，既解决了企业规模问题，又改善了B企业ROIC过低的现状，同时快速合并出利润总额。虽然本例中利润创造的“价值”不太明显，但是试想，在一家企业亏损的情况下迅速并入一家盈利的企业，结果就是分分钟的扭亏为赢。正是由于权益结合法在操纵利润方面留有余地、兼具美化报表的功效，才使得权益结合法下的会计信息可靠性大打折扣，严重影响了资本市场的资源配置功能。

2.3 对投资者决策行为的影响

企业融资有两种方式：一种是权益性的，另一种是债务性的。权益性融资通常以发售新股、配股及定向增发等途径实现，投资者是否认为企业未来能够创造更多的价值以及这个公司是否值得投资主要取决于其盈利能力指标如营业利润率、成本费用利润率、净资产收益率等，对于已经上市的企业还会考虑每股盈余、净资产收益率等指标。债务性融资，主要优点是取得资金快、融资成本低、只需要定期偿还利息而不改变股权结构，最常见的债务融资类型是银行短期借款和长期借款，此外还有发行债券或融资租赁等。作为债权人，首先考虑的就是企业的偿债能力，这也是影响债权人出资的决定性因素。这一指标除了通过流动比率、速冻比率、资产负债率等资产负债表项目计算外，还应该结合着利润表和现金流量表加以分析。从利润表看企业盈利能力的强弱、收入结构的合理性与稳定性，同过现金流量表衡量现金流延续能力等，使企业符合上述要求成为了使用权益结合法进行企业合并的主要动机。

2.4 对管理层的约束减弱

权益结合法由于既不考虑付出对价的公允价值即合并成本，也无需考虑合并行为将为企业带来的潜在经济价值，股东很难对企业管理层并购决策进行考核，也无法确定管理层的并购决策是否以股东价值最大化为目标，于是出现了因管理层缺乏全面、审慎的合并决策造成企业及股东利益受损的现象。本文2.2中提到的M集团将A、B两家企业进行合并的案例中，管理层除了要考虑财务指标，还应该看到两家企业的上下游关系，整合后形成的食品生产加工及销售的纵向产业链条，这将在产品质量、生产规模及生产成本等方面为企业带来巨大的附加价值，但是权益结合法并不能量化和反映这些信息，股东自然无法就这些事项对管理层进行考核和约束。

由于权益结合法在实际应用过程中未考虑交换价值，也不能发映整合后极大提高的企业盈利能力，对管理层并购决策零约束，以及会计政策滥用现象频出，权益结合法于2004年3月退出了美国历史舞台，由美国财务会计准则委员会正式宣布取消。

3 对权益结合法的思考

国有集团公司引入非公有制资本有可能改善公司的治理结构、剥离掉不创造价值甚至亏损经营的业务、盘活社会存量资本、通过资源整合提升企业在市场竞争中的综合实力。不论引入外部投资是通过上市还是增资、股权置换等手段，权益结合法都发挥了不可替代的作用，不仅影响集团公司的各项财务指标也影响了在各投资者间分配的收益及其承担的风险程度。因而要对企业使用权益结合法进行会计处理时加以规范，以避免滥用会计政策为企业获利。

第一、规范权益结合法的使用条件。首先，准则第2号长期股权投资中就给出了相应要求“参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的合并交易”，此处非暂时性指合并前与合并后受同一方或相同多方最终控制时间各一年以上。其次，建议缩小权益结合法的使用范围，只有本质上不改变企业合并前后的所有者权益的企业合并，即只是对合并企业做单纯加法，对企业的各项指标没有改善作用的合并行为，并且合并行为不是为了引入合并企业参与方以外的资本，才可以使用权益结合法进行会计处理。

第二、对于现行的权益结合法生成的合并报表要有详尽的信息披露。由于权益结合法在编制合并资产负债表时采用的是被投资方资产负债的账面价值，而往往公允价值要高于账面价值，因此按照公允价值计提的折旧和摊销额会增加以后各期企业所承担的成本费用金额。所以应额外编制一份购买法下的企业合并报表，通过数据对比使报表使用者掌握不同会计政策下对企业利润的影响。此外，合并企业应单独披露各自的三大主表，以使报表使用者能清晰准确的把握业绩增长来源。

4 结束语

综上所述，财务报表作为反映企业资产情况、盈利能力、运营能力、償债能力及现金流充裕程度的载体，提供的信息必须具有可靠性、相关性。因此在国有集团公司合并选择会计政策时要慎之又慎，既要避免国有资产价值缩水、又要为投资决策行为提供可靠的依据，同时合理的财务数据是企业做出正确战略的前提。权益结合法作为一种企业合并方式本身是没有问题的，只是当动机不纯的企业发现它所带来的“价值”时，就会违背事实加以滥用，最终会将成本和损失转嫁给投资人和债权人，而一旦这种情况发生，社会经济将会陷入恶性循环，对权益结合法的使用予以规范化、制度化成为迫在眉睫的任务。

参考文献

[1]中华人民共和国财政部制定 《企业会计准则》（2015版） 立信会计出版社 2015-2-1

[2]企业会计准则编审委员会编《企业会计准则第2号——长期股权投资讲解》 2015-1-1