拟上市企业内部控制问题及对策研究

王雪慧

（安阳民间借贷服务中心股份有限公司，河南 安阳 455000）

近年来，各地市政府大力推进实体经济发展，鼓励企业将生产经营与资本运作结合起来。国内新三板、创业板、中小企业板、主板多层次资本市场大力发展，国内企业出现了一股上市潮，伴随着这股热潮，许多企业高层决策者开始对“企业内控”这个概念从陌生到逐渐熟知，进而加以重视。我国证监会要求：所有境内拟上市公司要先建立内控体系，审计通过后才有资格申请上市。由五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及三个指引要求，从2012年起中国境内的所有主板上市公司必须建立内控体系。在企业上市实践进程中，内部控制是主办券商对申请上市企业进行尽职调查和内核时关注的重点，也是证券业协会等主管备案审查机构评价的核心。

一、内部控制设计及运行方面存在缺陷

所谓内部控制，是指由企业董事会、监事会、经理层和全体员工共同实施的，从管理流程的角度，对企业内部重要业务事项和高风险领域，从决策、执行、监督等全方位，梳理优化制度流程、辨识评估风险点、制定风险控制策略、最终实现防范和控制企业经营风险的一系列活动。内控目标旨在保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制是企业实施内部管理的核心和基础，所有运营及管理流程实质上都需要纳入内部控制标准的范围以内。作为拟上市企业尤其要注重对内控体系的建设及其严格规范执行。笔者通过查阅收集被证券监管机构否决的一些申请上市企业的案例，发现它们在内部控制设计及运行方面普遍存在以下几项缺陷

（一）内部控制存在的设计缺陷

1.未建立完整的内部控制体系，完善成文的内部控制制度缺失。

2.机构设置臃肿，管理级次多，管理职能重叠交叉；企业内部各部门之间缺乏必要的衔接制度，导致信息传递与沟通不畅。

3.董事会下未设立专门管理委员会，如战略管理委员会、风险评估委员会，相应地造成全面预算管理制度缺失；可以辨认、分析和管理风险的机制缺失和可以胜任风险管理的专业人员欠缺。

4.内控制度未能紧密契合业务实际，个别业务流程、风险及控制措施的描述与实际情况存在差异，关键环节流程设计不清晰，流程控制混乱，操作流程不规范。

5.所制定的内部控制体系缺乏全局性和系统性，强调财务层面的控制，忽视经营管理层面的控制。比如，有些企业重视对资产的核算而忽视对资产质量和使用效率的控制，从而导致大量不良资产的发生；重视对会计核算差错的查处而忽视对经济活动和经营活动的系统控制，从而导致企业经营管理水平难以提高。

6.在互联网和电子商务迅猛发展的今天，内部控制制度的建设和设计未及时更新优化，与时俱进，致使原有的管理制度不能适应新形势的需要。

7.内控监督体系不健全，监事会没有起到真正监督作用。内部审计制度及内审机构不健全，设置不合理。缺乏对执行过程的日常监督和专项监督的记录和反馈，比如，对于投资项目的监督管理仅限于立项和验收，对于项目建设运营过程的跟踪管理缺失。

8.内控目标不明确，内控制度在及时发觉、有效预防并纠正错误和舞弊发生方面存在缺陷。缺乏对内控结果的自我评估系统。

（二）内部控制存在的运行缺陷

1.财务部门没有充分发挥对业务活动的监管和控制职能，如业务合同的签订没有财务部门的参与，形成销售资金回笼风险，影响资金的正确使用与分配。

2.企业内部审计部门缺少专业IT人员，内部审计制度不完善；由于硬件资源不足，缺少数据备份、数据恢复测试，信息系统存在被病毒攻击的风险。

3.不相容职务相分离、权责分明与制衡的原则未完全有效实现。

4.现代企业法人治理结构只是落在纸面章程上，实际由股东直

接经营，并担任董事长和总经理，权力高度集中，董事会难以发挥监督经理人员的作用；监事会成员的薪酬晋升由总经理或董事长决定，使监事会形同虚设，难以有效发挥其监督职能；财务会计信息系统的运作受投资股东的直接领导，财务监督被蓬架，相互制衡的法人治理结构形同虚设。

5.对拟投资项目未能完全按照公司内控规范要求在实施投资前进行尽职调查、可行性研究论证，并形成相应信息资料。

6.企业没有真正认识到内部审计的作用，内部审计工作不到位，审计范围有限，审计内容单一；只注重事后监督，事前及事中控制缺失；只重视对财务报表的审计，而忽略对公司整体运营状况的分析、评价，并提出建议。内审机构实质上受经理层领导，内部审计人员大多由财务部门人员兼任，独立性、权威性、专业性均较差，无法真正发挥内部监督的作用。

7.没有意识到内控给公司带来的利益，所以不能严格执行流程制度，并对结果进行评估。有些企业既使建立了内部控制体系，但操作规范模糊笼统，缺乏统一的、操作性强的责任标准。出现问题后互相扯皮，无法追责，无法按制度考核，不能有效防范和控制风险。

8.企业内部控制环境相对较差，风险意识淡漠，一些企业决策层实质都是“内部人”，受利益动机驱使，往往不愿意建立和执行内部控制，在没有可行性论证的情况下随意决策。

从企业普遍存在的以上内控缺陷，我们可以看到，理想的企业管理应从建立和健全内部控制制度开始。对于拟通过资本市场获取发展后劲的企业来说，更应该使企业决策管理活动建立于完善的内部控制制度之下。内部控制建设是一项系统工程，需要企业董事会、监事会、经理层及内部各职能部门、全体员工共同参与并承担相应职责。规范的内部控制涵盖公司层面的控制、针对具体业务和事项的控制，涉及公司经营的各个方面。

二、提升内部控制水平的措施

（一）解决内部控制设计缺陷的措施思路

1.企业需要在已有的内控管理制度体系中补充相关规定或修改原有规定，按照企业既定的管理制度报批程序对做出的补充或修改进行审批；对于需要整改的内控运行缺陷，企业需要加强内控的执行力度，要求控制执行人严格按照相关规定执行。

2.改进公司治理结构，强化按照《公司法》规定的现代法人治理结构设置实施决策层、执行层、监督层三权分立、互相制衡的体制。

3.厘清关键区域的权责并建立适当的沟通渠道。明晰每一个部门的责任与权利，使每项业务的每个环节都有相应的机构和具体人员负责，并建立部门、环节之间的互相衔接、印证制度。

4.面对市场经济条件下的种种风险，必须强化所有员工的风险意识。只有意识到了风险，才会主动加强内部控制，采取措施控制风险。为此，要重视培训，并贯穿始终；要统一员工认识，提升管理理念和技术技能。其次，针对经济环境的复杂多变，企业的资产风险、信息系统风险、兼并重组等风险逐步增大，应该建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，并且在技术上制定风险回避、风险转移和风险分散等管理策略，以有效防范和控制风险。最后，针对网络风险，规定操作人员必须按照职责权限和约定程序才能进入系统处理相关业务，以防范技术风险和计算机犯罪。运用专用网管软件进行网络监控，过滤阻止各种恶意内容入侵，针对系统的不稳定性和电脑病毒的威胁，建立系统备份计划。

（二）解决内部控制运行缺陷的措施思路

1.营造内部控制氛围，提升全员内控意识。对人的控制始终是企业内部控制的基础，人员素质的高低实际上决定了企业内部控制系统的设计质量和运行效果。只有管理层和全体员工凝聚成一种文化氛围，形成共同的企业价值观、道德规范和行为方式，才能为内部控制程序的执行创造良好的人文环境；也只有企业中的每一个员工目标明确，观念相同，内部控制才能更有效执行。

2.做好风险评估，提高风险管理水平。风险管理是内部控制的最主要内容，企业决策管理层必须树立现代管理思维，自觉形成风险管理理念，将精力主要放在可能产生重大风险的环节上，做好风险评估工作，首先要设立适当的内部控制目标，并与管理层风险偏好相一致，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。结合风险评估结果，将风险控制在可承受度之内，引导管理层内部控制目标始终不偏离。其具体实施步骤是：（1）建立风险评价组织，制定风险评价制度，明确评价准则与职责；（2）根据评价对象和范围，选择适当的风险评价方法；（3）依据评价准则，识别危险、有害因素；（4）针对危险、有害因素，总结事件发生可能性和后果严重性等级；（5）依据风险评估表，确定风险等级；（6）根据风险等级，制订隐患治理时间与措施。

3.完善内部控制监督体系。任何制度没有监督就不可能被很好地执行，《公司法》明确规定：监事会是企业的监督机构，对内控执行监督职能。实践中，企业可以在经营管理系统设置内部审计机构或建立内部控制自我评估系统，加强对本企业内部控制的监督和评估，及时发现漏洞和隐患，并针对出现的新问题和新情况及内部控制执行中的薄弱环节，及时修正或改进。

4.完善信息沟通系统。畅通的信息传递系统有助于提升内部控制的水平。企业管理层应向全体员工发出各自的控制职责必须得到认真履行的明确信息，使每一个员工都清楚地了解自己在控制系统中的地位和作用以及各自的信息传递对象、内容、方式和渠道，以便信息能按既定的路线和层次准确、有序传递。企业要想实现信息在企业内部的整个空间内进行有效传递，必须借助网络化的沟通渠道，达到信息即时共享，如借助企业办公自动化OA系统、内部微信群等畅通开放的交流平台。员工们在日常工作中每天都会接触到一些关键性经营问题，因而他们总是最先意识到问题的存在。要使这些信息能及时反馈给管理层，就应当建立一个开放的信息反馈渠道，诸如例会制度、工作日（周）报、举报投诉制度、董事长信箱等做到信息交流和反馈。上述各项制度必须与绩效考核体系挂钩，才能确保及时报告和及时解决各种问题。

5.建立规范和齐全的内部控制标准。健全的规章制度和完善的操作流程是内控体系的重要组成部分，可以有效地防范风险。为此要将内部控制标准融入到流程设计和流程优化中。大量地进行员工培训和教育，将内部控制标准深入到所有员工的日常工作和行为中，以降低企业的商业风险和规避在商业中出现舞弊和欺诈等非正常商业行为的发生，以维护企业良好的社会形象和维护股东利益。

有活力的内部控制制度应该是推动企业不断创新的制度。在当今经济全球化步伐逐步加快的趋势下，企业唯有不断创新，才有可能不断超越，才有可能实现企业价值的更大化。唯有跻身强企行列，才真正具备了在资本市场辗转腾挪的实力。相信到了那个时候，企业上市并在资本市场挂牌交易便会成为顺理成章的事情。

[1]陈柳钦，姜瑾.论我国上市公司内控机制的完善[J].石河子大学学报：哲学社会科学版，2004，（1）.

[2]张海兰，冯建荣.上市公司内部控制标准体系构建[J].财会通讯，2009，（3）.