十年暗战

张伟华|文

这场持续近十年的商业暗战一共有五个主角，以一位石油企业家创办的小公司为发端，吸引各方参与其中，既有两大石油巨头，亦有资源国政府以及当地石油公司。本案焦点在于分析了世界石油行业投资、并购面临的复杂因素，以及各方参与主体的利益诉求与博弈。

7月，世界上最大的石油公司埃克森美孚成功阻击了巴布亚新几内亚Oil Search（巴政府支持的油气公司）和道达尔公司，赢得了巴布亚新几内亚Interoil公司董事会对其报价的支持。可以说，Interoil公司在巴布亚新几内亚发现天然气并努力将之做成液化天然气项目（LNG）的过程，就是一部以石油为脚本所撰写的野心家、大公司暗战的精彩故事，同时夹杂着巴政府的利益诉求与着力点。

上市引资

巴布亚新几内亚第一个巨型天然气发现后，埃克森美孚公司主导了相关液化天然气的开发项目。项目参与者还包括巴布亚新几内亚的本地石油公司Oil Search（在澳大利亚上市，巴新政府占有部分股份）、巴布亚新几内亚国有石油公司、澳洲石油公司Santos、日本公司NipponOil和当地土著的公司。第二个世界级天然气发现则完全是一个石油野心家的故事了。这个野心家叫Phil Mulacek（简称“菲尔”）。1997年，菲尔设立了Interoil公司。在设立Interoil公司的过程中，菲尔将股权闪转腾挪，而原来给其提供资金的基金投资人的股权在这个过程中受到了不当处理和摊薄，他的亲戚和朋友在Interoil中则获得了大量的股份。

2009年Interoil公司在纽交所上市，并和巴布亚新几内亚政府签署了建设液化天然气项目的框架协议。借此，菲尔成功吸引到了诸如索罗斯基金、美林、高盛、富国、以及BP资本的创始人皮肯斯对Interoil公司进行投资。

寻求新合作

对于Interoil这样依靠个人远见起家的石油公司来说，操作一个世界级的液化天然气项目显然超过了其自身的体量和能力，因此引入合作伙伴迫在眉睫。这同时也是巴布亚新几内亚政府的诉求：对资源国来说，在项目中有一个具有液化天然气项目成功经验作业者的参与，对于项目实现又好又快地推进至关重要。鉴于埃克森美孚已在巴布亚新几内亚牵头第一个液化天然气项目，如果能将巴布亚新几内亚的第二条液化天然气项目收入囊中，那么从两个项目的协调性以及成本协同效应上考虑，收购Interoil发现的巨型气田大比例权益自然是最为理想的选择。

2013年，埃克森美孚和Interoil公司进行了几个月的独家谈判，但最后双方未能谈拢。从把控项目主导权的角度看，菲尔采用的策略是引入市场上的小玩家，对天然气发现进行分布开发。但是，从资源国巴布亚新几内亚政府的角度看，寻求一个世界级的大公司进入项目并将其运作为一个巨型液化天然气项目进行更快、更好地开发，显然比分步开发策略更有利于资源国政府。因此，巴布亚新几内亚政府和Interoil公司闹的并不愉快，与此同时，菲尔利用Interoil开展内部交易的事情受到了监管机构的调查。2012年8月，菲尔从Interoil公司的董事长退位，2013年年底，菲尔在董事会中的席位也未能保住，被彻底赶出了Interoil公司。

离开Interoil公司之后，菲尔手中大概还持有5%左右的公司股票。新的董事会改变了Interoil公司的发展战略：首先将Interoil公司的中下游业务全部卖掉，业务只集中于纯粹的上游活动，并再次开始了寻求外部合作的过程，逐渐修复了和巴布亚新几内亚政府的关系。2014年，经过公开招标，Interoil公司宣布引入世界油气大佬道达尔公司，将其持有的项目权益40.1%转给道达尔。道达尔为此支付了约4亿美元现金，并约定在第一座液化天然气厂的最终投资决策做出时对Interoil公司再行支付7300万美元，在第一船液化天然气交付时另行支付6500万美元。

另外，如果所出让项目最终证实的天然气储量超过3.5万亿立方英尺的情况下，道达尔将另行支付更高的对价。Interoil公司让道达尔进入项目的代价是逐步让道达尔掌握了天然气项目的主导权，最后成为这个液化天然气项目的作业者。

“更优报价”收购 Interoil

2015年年中，Interoil公司进一步启动了出让部分矿证下权益资产的资产售卖活动，市场上感兴趣的买家不少，但没有一家报价令其满意。Interoil公司董事会开始考虑更多的资产出售，并考虑在其他矿证资产旗下的作业权出让问题。在这个阶段，有几家买家和Interoil董事会进行了认真的讨论，有的潜在买家开始提出全盘收购Interoil公司100%股权的问题，其中就包括Oil Search公司。

5月，Oil Search和Interoil公司达成了全盘收购Interoil的安排：持有每股Interoil公司股票的股东将获得8.05股Oil Search股票（OilSearch还提供部分现金作为选择，如果选择现金的股票数超过了7.7亿美元，则在现金和股票之间进行相关比例的分配），如果未来项目天然气的确认储量超过6.2万亿立方英尺，则每超过一万立方英尺，Interoil每股将另行获得6.05美元的支付。除了或有价值权的部分，Oil Search报价为Interoil估值大概在22亿美元。

在Oil Search报价之后，一直以来垂涎于第二条液化天然气项目的埃克森美孚开始出手报价。埃克森美孚用股票作为对价，持有Interoil公司股票的股东每股将获得价值45美元的埃克森美孚公司的股票，另外埃克森美孚大手笔地抛出了如下条件：在项目的天然气确认资源量高于6.2万亿立方英尺的情况下，每超过一万立方英尺，则持有Interoil每1股的股东将另行获得7.07美元的支付。接到埃克森美孚的报价之后，Interoil公司董事会进行了认真的研究，从Oil Search的报价看，其报价中有7亿多美元的现金选择部分，其余是股票，其或有支付部分有流动性，理论上，如果资源量足够大的话，Interoil的原有股东将获得上不封顶的潜在回报。而埃克森美孚的报价高于OilSearch，全部是股份；同时埃克森美孚提供的或有支付部分是CRP（contingent resources payment），不具有流动性，且对或有价值权这部分的资源量进行了封顶，最高到10万亿立方英尺。在综合考虑之后，Interoil董事会认为埃克森美孚的报价对Interoil公司的估值超过了25亿美元，且包含了对潜在资源增量的或有支付，相较Oil Search公司的报价构成了“更优报价”。

在判定埃克森美孚的报价构成“更优报价”的基础之上，Interoil公司董事会根据和Oil Search已经达成协议的规定，向Oil Search发出通知，要求其在三日内决定是否提交修改后的报价。实际上，在Oil Search向Interoil公司报价之前，已经和道达尔达成了买完后将直接转Interoil公司部分资产权益给道达尔的约定。道达尔看出了埃克森美孚不获得Interoil公司誓不罢休的气势，决定不和其进行竞购大战。

这场暗战，Interoil前任董事长菲尔、埃克森美孚、Oil Search、道达尔和巴布亚新几内亚政府都有参与。最后，在埃克森美孚的强势报价下，在交易顺利获批的情况下，世界第一大石油公司将如愿在巴布亚新几内亚的两个世界级液化天然气项目中都享有了权益。从道达尔的角度来看，一是没必要和油气老大拼个刺刀见红，来一场彼此消耗的并购竞购大战；二是自己仍然在第二条液化天然气项目中持有作业者权益，享有作业者地位；三是也许道达尔还有机会加入到埃克森美孚主导的第一条液化天然气中（如果Oil Search或者政府愿意在未来出让部分权益的话）。从埃克森美孚的角度来看，它的加入将使得两条液化天然气生产线可以互相产生协同效应；埃克森美孚强劲的财务能力和技术实力也能给第二条液化天然气项目带来实质性的好处。

这场暗战，目前看来埃克森美孚公司成为最大的赢家。