浅谈有限合伙企业创业投资的利弊

李霞

摘要：创业投资主要是进行股权投资，投资于有发展前景的成长性企业，等企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的一种投资方式。有限合伙这种组织形式是目前创业投资的优选组织形式之一，但是在目前的法律制度和税收优惠政策中都存在着利弊，为了使有限合伙企业形式的创业投资健康地发展，在相关政策中的规定应该更明确细化些。

关键词：有限合伙企业 创业投资 利弊

创业投资的投资对象是那些不具备上市资格的、处于起步和发展阶段的公司，投资目的是为了取得少部分股权，通过资金方面的援助，促进公司的快速发展，使得公司更好地运作。一旦公司发展起来，上市之后，便通过在股票市场出售股权，获取高额回报。目前创业投资企业组织形式可以是公司制和法律规定的其他组织形式，一般有限合伙适用于风险投资。

一、有限合伙形式的创投企业在风险和管理上的利弊

根据我国法律规定，创业投资的公司制包括有限责任公司和股份有限公司，非公司制主要是有限合伙。

风险的可控程度不同。不同的组织形式投资人承担不同的风险：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

但从管理角度来看，公司型的不能有效解决内部人控制、大股东操纵公司的问题，而有限合伙企业分为管理合伙人和非管理合伙人，对合伙企业承担的责任不同，因此管理合伙人是合伙事务执行人，负责经营管理合伙企业，如果合伙企业亏损，管理合伙人将对此承担无限连带责任，如企业资不抵债，管理合伙人必须以自己的财产弥补损失，这就能使管理合伙人与企业命运与共，构成强烈的约束，使之真正对企业的运作履行诚信义务。而非管理合伙人以认缴出资额为限承担责任，一般按出资份额分享利润分配，而不参与管理公司，即使参与管理也没有决策权。同时有限合伙管理模式比较简单，一般管理合伙人是具有良好投资意识的专业管理机构或者个人，管理合伙人可以不受外界的干扰依照自身的判断力进行有效的管理。有限合伙制组织形式在高风险高收益为特征的风险投资行业中，具有较强的优势。

二、有限合伙形式的创投企业在税收上的利弊

根据国税发[2009]87号文件规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。其中一个条件：经营范围是否符合暂行办法的规定，且工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法人创业投资企业。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人为自然人，有限合伙人一般为法人，前面文件说明的是专业性法人创业投资企业，有限合伙的创业投资企业是否可以享受这一政策？在2015年财税[2015]116号文件规定有限合伙制创业投资企业的法人合伙人对未上市中小高新技术企业的投资额，按照有限合伙制创业投资企业对中小高新技术企业的投资额和合伙协议约定的法人合伙人占有限合伙制创业投资企业的出资比例计算确定。

例1：甲公司属于有限合伙企业A的有限合伙人，持有51%的合伙权益，49%合伙权益是普通合伙人。A投资未上市中小高新技术企业B公司，投资金额为700万元（已满2年），占B公司的股权比例为10%。假如A合伙企业全部转让B公司的10%股份，获得的转让价格为2000万元，假定不考虑A企业层面的各项扣除成本、费用及损失等，甲公司当年计算的应纳税所得额为（2000-700）×51%=663万元。但是根据财税[2015]116号文件后，甲公司当年计算的应纳税所得额为（2000-700-700×70%）×51%=413.1万元

根据国税函[2001]84号文件规定：个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得额，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。如果属于股息、红利所得的，按照企业所得税法的规定，视为居民企业之间的免税股息处理（满足企业所得税法第二十六条规定）。

例2：事实同例1，有限合伙企业A收到B公司的股息红利80万元，那么甲公司分到的80×51%=40.8万属于免税股息，而普通合伙人的80×49%=39.2万应按20%计算个人所得税。

国家对创业投资企业鼓励和支持，在税收方面也给予了相应的优惠政策，但是创业投资企业有不同的组织形式，对于有限合伙性质的创业投资企业因涉及法人和自然人，在税收政策方面分歧较多，有待于更加明确的细则规定。

（作者单位：浙江维美投资集团有限公司）