浅议商业银行不良资产处置中的以债转股模式

陈筱语

摘 要：3月11日消息，彭博新闻社报道，不愿具名消息人士称，中国央行和发改委正在联合牵头研究新的债转股实施方案，支持商业银行通过债转股处置不良资产。与此同时，熔盛重工将向商业银行发行股票抵消债务的公告引发市场热议。当前，商业银行不良资产上升形势严峻，商业银行有必要引入更具主动性的不良资产化解方式，以实现信贷资产清收处置价值最大化。本文在对秃鹫基金进行介绍的基础上，对秃鹫基金投资模式在商业银行不良资产化解中的应用相关问题进行了探讨。

关键词：商业银行；一债转股模式；秃鹫基金

一、秃鹫基金及其在不良资产处置中的可行性

秃鹫投资者就是那些买进陷入财务困境或经营有待改善的企业的债务，通过直接或间接对公司施加影响，在改善公司的质量后卖出，从中获取高额回报的投资者。秃鹫基金则是泛指那些买卖破产倒闭公司股权、债权、资产而获利的私募基金。

自从20世纪70年代美国铁路公司的破产创造了现代第一批秃鹫投资者，秃鹫投资领域已包括了铁路、房地产、能源、钢铁、公共事业等走下坡路的行业。当前，国内秃鹫投资可关注的行业包括钢铁、水泥、平板玻璃、电解铝、煤炭、造纸、光伏等。而这些行业本身也为商业银行传统存量业务的组成部分，也是涉及不良资产较多的行业。秃鹫基金模式的介入，为商业银行提供了处置这些行业不良资产的新方式。

秃鹫投资与风险投资、收购基金以及夹层投资基金无论在投资对象、投资工具或是退出机制等方面均有不同，如下表所示：

从上述秃鹫投资的特点及所适用的对象来看，商业银行投行通过开展秃鹫投资型PE来化解不良资产的条件已经具备：

第一，商业银行为数不少的存量及潜在不良资产为秃鹫投资提供了最优先和直接的选择。这对风险条线化解风险以及投行业务开拓盈利空间是双赢的选择。

第二，商业银行在不良资产的规模及专业风险人员方面储备丰富。专业人员对不良资产全周期的跟踪，使商业银行对其不良资产的了解程度以及价值判断准确程度都远高于其他投资人，银行可充分发挥自身熟悉不良资产所在行业、客户这一优势，发现不良资产中价值被低估的公司并对其进行重整继而实施处置，以减少不良资产损失，甚至获取超额利润。

第三，通过秃鹫投资方式化解特定不良资产，在国内银行业中还鲜有尝试，这一尝试一旦取得突破还可将投资对象延伸至整个银行体系中的不良资产，这将开辟银行业中不良资产处置与投行业务的新阵地。

二、秃鹫基金的主要操作模式

从海内外秃鹫基金的运作案例来看，秃鹫基金的投资一般由五个步骤组成：

1.跟踪分析目标行业及重点企业。

2.当目标企业生产经营恶化、亏损到一定程度时，预估可能采取的重组计划，评估其价值，在合适时点开始向其债权人收购债权资产，并主导重组计划。当秃鹫基金控制了目标企业足够份额的债务时（如三分之一、三分之二等），秃鹫基金在目标企业重组计划中便掌控了相当大的控制权，以使目标企业重组计划朝着基金所期望的方向发展。具体债务投资规模及份额，视时机、形势及基金的重组目标而定。从国际秃鹫投资商的成功经验来看，对困境企业的估值能力与时间安排能力尤为重要。

一是低价买进不良债权，聘请律师等中介机构维护债权人利益，与企业商议债转股等。

二是进入债权人委员会，主导重组计划，进行多方的谈判、平衡各方利益关系，并促使目标企业重组计划朝着基金所期望的方向发展，保障在重组方案中自身债权可获得的偿付程度；在为自身利益而活动时，也同样要为把困境企业变为盈利企业的重组努力。因此，一般而言，秃鹫投资者也是预先破产的推动者，推动企业债权人在公司正式宣告破产之前就重组计划达成一致。这要求秃鹫投资者，一要有足够的债权份额，能确保在重组过程中自己的话语权；二要有具备影响力的专业经验与实力，能在重组谈判中具备影响力和引导力。

3.对困境企业业务体系和管理架构进行重组和重构，综合解决资金、人才、产业、上下游产业链衔接、社会资源配给等问题。

4.对其进行“输血”和“补给”，困境投资引导人投入资金，同时邀请合适的财务投资人和战略投资人加盟，进行后续的投资。

5.进行元气恢复，产生脱胎换骨的变化，最后再处置变现，获取高额回报。

三、秃鹫基金在处置商业银行不良资产当中的应用分析

1.商业银行现有的不良贷款处置手段

目前商业银行处置对公不良贷款的主要手段包括法律诉讼、以物抵债、贷款重整、资产转让、债务减免、呆账核销等。

上述手段中，主动性较强的包括贷款重整和资产转让。贷款重整是指在借款人发生及商业银行预见其可能发生不能按时偿还贷款的情况下，为维护债权或减少损失，支持借款人可持续发展，在切实加强风险防范的前提下，通过与借款人达成修改授信偿还安排的协议，对借款人、借款金额、还款期限、还款方式、担保措施等合同要素进行调整，其实质为重整授信。资产转让是指商业银行为实现债权，在合法、合规和自愿基础上，以公允价格将商业银行债权转让给第三方的行为。

贷款重整的主要问题是，商业银行在对问题客户的重整授信中主动性受限，主动介入程度不高，对风险而言仍属于被动接受。资产转让的主要问题是难以谈判合理的价格，资产损失较大。有研究显示，在传统不良资产处置手段下，资产回收率一般在40%以内，回收率相对较高的手段为诉讼追偿、修改债务条款、多种处置手段并用，平价资产回收率在38%-40%之间，其中最低的为破产清偿，平均回收率约为2.82%。

在投行业务中引入秃鹫基金投资模式，筛选商业银行存量不良资产作为投资对象，将不良资产处置化被动为主动，以逆向思维在“垃圾”中淘金。

2.秃鹫投资过程需注意的问题

一是区分经济困境和财务困境。如果困境公司是陷入经济困境，其持续经营业务的净现值应低于公司资产拆开出售的总价值。在这种情况下，最好的选择是进行破产清算，困境公司的价值取决于其资产的售价。如果困境公司面临的是短期债务压力或短期经营压力，其业务仍具经济可行性，破产清算可能并非最佳选择，更好的方法则是推动困境公司实施重组，以拯救的方式使债权人与企业双方获益。需注意的是，对单个困境企业处境的判断，应放在商业银行秃鹫基金的同类不良资产投资对象整体中进行审视，并结合整体整合方案进行评估。

二是重组方式的选择。预包装破产重组、正式重组和私下重组三种破产重组方式中，优先选择第一种。预包装破产重组是指先通过与债权人的协商，再通过法律程序实施的重组，能保持以往的商业往来，可以照常运营，能使企业在短期内摆脱困境，具有以其低成本且高效地维护债权人权益的优势，可能使那些偿还保障低的债权人获得100%的偿还率。因此，预包装破产重组适宜于秃鹫投资的目标困境企业，使债权人和企业获得双赢。

银行内部以秃鹫基金模式化解不良资产，意味着银行掌握了问题贷款自投放、催收、转让、整合、退出的全流程。一旦商业银行具备不良资产完整价值链的操控能力，商业银行将抓住未来市场上庞大的不良资产和债权投资的机遇！

参考文献：

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