企业并购过程中的纳税筹划

王浩胡世强

摘 要：从会计的角度讲企业并购是指将两个或多个个体企业将形成合并财务报告的主体一种交易。企业并购包括横向并购和纵向并购。企业并购可以达到多元化经营和实现规模经济的经营目标。企业并购成败的关键在于控制并购成本，而并购过程中产生的税收是并购成本的重要组成部分。因此尽量减少或递延并购过程中的税收是并购的一项重要工作。本文结合相关法律、法规及前人的研究，对企业并购中的税收筹划方法进行了归纳总结，以帮助企业在实务中更好的纳税筹划实践。

关键词：企业并购纳税筹划；权益法；购买法

研究发现企业的并购存在着明显的并购动机，这主要包括：获取规模经济、降低交易成本，寻找价值低估企业、多元化经营、获取竞争优势以及获取协同效应等等。干春晖（2004）研究了对企业并购中的税收问题进行了研究，对并购活动的全方位进行了更多的环节，包括并购支付方式、并购会计方法，在并购融资分析等方面进行了税务筹划本文将分别从目标企业选择、支付方式、并购筹资、以及会计核算方式分别讨论并购企业的纳税筹划，以降低并购成本。

一、目标企业的选择

目标企业的选择的纳税筹划问题，主要包括两个方面，一是注意并购使得企业规模发生变化而使增值税纳税人资格认定发生变化；二是目标公司的亏损抵税问题。增值税纳税人分为增值税小规模纳税人和一般纳税人，小规模纳税人使用简易征收办法，征收率为3%；一般纳税人的税率是17%，可抵扣进项税额。由于企业并购的规模的变化，企业相应增值税税率可能会改变。

因此在税务处理过程中必须考虑一般纳税人资格认定问题增值税一般纳税人认定是不可逆的，因此是否需要申请为一般纳税人，需要经过计算看是否有利，如果不利就没有必要去申请为一般纳税人资格。我们可以通过分析两类增值税税负差异来选择是否申请为一般纳税人：

一般纳税人增值税=销项税额-进项税额=增值额×增值税税率×增值率小规模纳税增值税=销售额×增值税率若使两者相等，其增值率则为无差别平衡点增值率，通过计算可得：一般纳税人税率小规模纳税人税率无差别平衡点增值率，以17%的税率为例，一般纳税人与小规模纳税的人无差别平衡点增值率为17.65%，14的税率为13.08%。

如果纳税人的销售货物的增值率大于平衡点的增值率，则保持小规模纳税人的身份有利；反之，选择一般纳税的身份更有利。

首先，对于小规模纳税人且本企业产品增值率大于17.65%，我们尽量选择产品增值率高于17.65%的企业作为并购目标，这可以使得并购后企业获得纳税收益；对于那些产品增值率小于17.65%且具有一般纳税人资格的企业，我们应该尽量将产品增值率低于17.65%的企业作为目标企业，以获得后续的纳税好处。

其次，如果企业产品增值率大于17.65%且企业保持小规模纳税人资格。我们在并购过程中还要考虑到对方企业的规模。避免使得并购后，企业整体规模达到被强制认定为一般纳税人。如并购使得企业无法避免被强制认定，那么我应该想办法降低产品的增值率。比如前述的选择产品增值率低的企业。

此外，如果并购后出现了兼营行为，企业在会计处理过程中应该尽量分别核算，否则根据税法规定会被税务机关从高征税。

关于被并购企业的亏损抵税的问题。按照规定，合并后的企业应按公允价值计量，处理所有资产，按资产转移所得依法缴纳所得税。如果以前度发生亏损是能够结弥补的。但是支付的对价中，如果使用主并企业股权以外的实物资产，且高于所支付的对价的20%以上.则实质被视为资产买卖，合并后，原有被并购企业消失，故以前被合并企业的全部企业所得税纳税事项都与现有企业无关；若低于20%的比例，则亏损可以结转弥补。

二、支付方式的纳税筹划

（一）现金收购

现金收购是指以现金及其现金等价物对企业的资产和负债进行收购，然后被并购企业的消失。需要注意的是现金收购一般属于应税并购如果企业采用现金兼并的方式会面临双重课税问题。被并购企业除缴纳所得税外，还可能涉及增值税、营业税及附加、土地增值税、城建税。现金收购首先需要在企业层面就此缴纳企业所得税；其次，还需在个人层面缴纳个人所得税；此外，由于现金收购是单纯的购买资产，购买后企业的法律资格消失，因此企业的亏损无法转入并购后的企业进行亏损弥补抵税。相比股票收购，现金收好处在于，从税法上讲，新并购资产可以从新入账，从而提高未来资产的折旧抵税；此外还可以亏损抵税。

（二）股票收购

股票收购，即换股收购。换股并购从对于被收购公司的股东来讲可以延迟收益时间合理避税或延迟交税。还可以分享购买公司股票价格上涨带来的好处。根据税法相关规定，购买企业支付给被购买企业的对价中现金等实物资产不超过20%的，被购买方不确认转让所得和缴纳所得税。因此换股并购属于免税并购。换股并购的股权交易目的是实现了控制权的转移，资本利得并未实现，就不用缴纳税款，递延了纳税的时间。如果合并后只有一个企业存在，那么被合并企业的亏损将转入合并后的企业。

三、合理选择并购融资方式

要实现并购就要有足够的资金。募集资金用于并购，不仅要筹集到足够的资金，而且还需要使用低成本的资金计划。由于不同渠道获得的税收对资金成本的收取方法提供了不同的，因此不同的融资方案的税收负担的严重性。按照所得税的规定，债务资本的利息在税前抵扣，而股息则不能抵扣，不能作为费用在税前扣除。因此企业在纳税筹划时，要进行合理的筹资渠道和筹资方式的选择。根据有税MM理论，负债可以增加企业的价值，但是随着债务融资比例的上升企业的财务风险会增加。此外我们在是否选用负债融资的过程中，我们还要考虑息税前收益与负债资本成本的关系。当企业息税前收益率高于负债成本率时，增加债务比例可以增加投资报酬率。

四、合理选择会计核算方法

合并业务的会计处理有两种常见的方法.一是购买法；二是权益结合法。

购买法是把企业并购视为购买被并够企业净资产的一种会计处理方法，购买法购买被并企业的所有资产和负债，购买时以公允价值计量被购买企业的净资产并将投资成本超过净资产公允价值的差额确认为商誉。

权益结合法又称股权结合法，主要适用于规模相当的企业之间的合并，一般用于不同企业主体的所有者之间的股权交易的一种会计核算方法。也就是说，它是两家或两家以上的企业联合企业或集团公司开展业务活动的资产贡献，即经济资源的联合。在权益法上，原业主权益继续存在。按原账面价值记录合并企业资产负债。购买法认为企业并购是一种购买净资产的行为，购买方应当以实际支付的对价作为投资的计价成本。

实施购买法有三大好处：

1.如果企业丧失法人资格，收购企业的资产和负债应作为会计价值的价值进行计量，购买法下被并购企业的亏损可以转入并购后的企业，这可以减少企业的留存收益。留存收益的减少意味着减少未来的所得税。

2.购买法同时增加了企业的资产价值，增加了资产折旧的抵税的计税基础。根据购买方式，企业并购的资产和负债是衡量公允价值的资产和负债的资产负债表上的资产负债和兼并和收购的资产和负债的公允价值的总和。

总之，在对并购过程进行纳税筹划时应综合考虑并购过程的各纳税环节，采用不同方法的税负负担。企业并购过程中的纳税筹划的目的是为了降低税负，最终达到降低并购成本的目的，实现企业价值最大化。（作者单位：1.西华大学管理学院；2.成都大学经济管理学院）

参考文献：

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[2] 李常青.企业并购中的纳税筹划.财会月刊，2007.

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