上新三板吃过的亏与流过的泪

某新三板公司董事长

现在行业里面有人说新三板的壳可以卖两三千万元，还有举债上新三板的，上了以后就想套现获利或卖壳，我觉得这种想法非常不健康。而且就目前新三板的流动性和交易情况来看，这种想法是非常危险的。

我们2015年3月启动新三板挂牌，6月股改到2016年1月拿到挂牌通知函。整个挂牌过程的认知体会，我想尽量拿出来跟大家分享一下。

背上了“壳”，就得“脱光”

我们公司是一家互联网物流平台公司，干的就是物流产业互联网化的事。能不能将整个物流活动过程中全要素透明地连接，是物流产业互联网化一个非常重要的基础。

在这样的业务背景下，我们当时是怎么考虑上新三板？

第一个，我们的财务数据全部算在一起，符合创业板上市指标要求。但是我们评估了一下，马上去申请IPO，搞不好可能要排两年的队。虽说要注册制了，但到底注册制怎么样现在还是未知数。另外，公司这些年财务还是比较规范的，90%的业务都是开票业务，给员工的社保、扣税等都比较规范。

公司规范成本还是低的，挂新三板后肯定对公司有一定的背书价值。因为我们有一块很重要的业务是面向企业的，你是一个挂牌公司的话，不管怎么样，人家会觉得你们企业很规范；

第二个就是对公司的治理有一定帮助，通过挂牌过程的梳理，对公司治理应该有比较强的帮助；第三个我们有考虑企业未来的融资需求，在新三板融资要比我们直接面向一级市场跟PE机构谈好一些，对企业的帮助大一些。

除此之外，挂牌后企业在跟政府、银行等机构打交道时，会有更多的便利。

总结一下挂牌新三板的利与弊，利的方面刚刚讲了很多，弊的话我核心归纳就两点。

第一，上新三板的确有规范成本，这个成本不是你每年要给到中介多少费用，那个我觉得很少。关键是你要合规，导致在挂牌过程中，需要付出很多规范成本。

第二，每家企业要想清楚，挂牌后你就是公众公司，很多信息都需要向公众披露，财务就不用讲了，方方面面的好多信息，好的坏的都要披露。

挂牌前，你首先要对企业未来的发展有信心，判断一下公司的行业地位是否牢固，核心竞争力是什么。比如某项技术还在研究当中，俗话说翅膀还没硬，这个时候突然挂牌了，资本进来后，你可能就没机会了。要意识到挂牌后，你脱光衣服了，就是全部透明。

刚刚讲了，我们业务都是开票业务，基本没什么现金业务，而且员工保障和公司税务都比较规范，我们觉得合规成本似乎没什么压力。但就是在这种情况下，我们还是多交了很多钱。

一方面可能是中介机构对我们的要求比较严格的关系，严格对后续当然还是有帮助的。另一方面是在挂牌过程当中，很多我们认为很合理的、合法的，但不一定合规。总的来讲，梳理整个业务和财务的过程中，会有一些出乎意料的事情发生，要有心理准备。

后面还会涉及到中介费用和一些官方费用。我们申请挂牌的时候价格还比较低，一般来讲都是在200万元左右，主要是三个中介机构，会所、律所、券商，还有一个评估机构。我们的评估机构是会所带的，挂牌过程中股转系统的费用比较少。

而挂牌以后，每年要支付的费用，包括主办券商、律所、会所每年的审计和持续督导费用，还有一些费用就是每次在做定增时产生的，但是这些费用都不太大。

选券商先挑人

整个挂牌流程这些专业人士很清楚，我就不啰嗦了，但有几个要点让我感触很深。

第一个是挂牌中介的选择，到底选择大品牌的券商、律所、会所、评估机构来做你的中介机构？还是选择性价比较高，行业排名不是很靠前的？

我当时就面临这种抉择。2015年下半年风向变了，挂了太多企业，券商就开始挑项目。但我们筹备的时候还不像现在。我们申请挂牌的时候，很多券商过来抢，当时我们有国信、安信、中信、招商、方正……

券商这么多，怎么选？我的体会是，首先要明确主办券商及后续融资服务是否确定让一家券商一直做下去？如果要一直做下去的话，在选这个中介机构的时候，要慎重一些，选择相对来讲综合实力比较靠前的好一些。

但如果仅考虑先挂上去再说，后续融资辅导有自己的安排，则可以考虑一个服务性价比较好的。

我们当时的想法就是，不以挂牌为目的，挂完后还有后续运作。最后我们选择了排名靠前的XX证券，费用是100万元，律所和会所一共加起来150万-160万元。现在看来是相当便宜了。他们现在也还是我们后续督导的券商。当然，大券商也有大券商的弊端，他们的程序比较繁琐，什么事情都要走流程。

第二个就是团队很重要，也是最关键的，特别是券商和会所。有时候券商牌子很大，但派一个新手过来做你的项目，你也很痛苦。有时候小券商派的人特别有经验，也会给你很大的帮助。所以你选的团队，给你配合的团队相当关键，尤其是券商的项目负责人。所以企业要选择券商的话，一定要先跟他的项目负责人沟通，看看这个人靠谱不靠谱。

此外，在整个挂牌过程中，有很多事情是模棱两可、可进可退的，这里面也要掌握一个度，这个时候我也是蛮痛苦的。因为这个时候就需要券商给你担责任了，往往很多分歧就发生在这里。作为企业家来说，你需要平衡你的企业利益和他们的责任之间的关系。

当时我们所选的律师事务所是我们自己指定的，会计是XX证券他们带来的。现在一般来讲，券商一般会推荐中介机构，包括律所、会所和评估机构。但是这个不是必须的，如果你自己有比较好的资源，我觉得是可以用自己的。但会所和券商他们配合会比较多一点，律所相对独立一点。

当时我们还遇到一个事情，就是反馈的问题。我们做了两轮反馈，2015年10月份把材料报上去后，大概过了20多天，第一轮反馈结果出来后需要我们去响应。

我当时就犯了一个错误，因为我们有挂牌的具体负责人，我就没有亲自去经手。结果第二次反馈下来，我才知道是关于我们公司经营机制的问题。其实这个机制在我们看来，是可要可不要的，但在律所给意见时，我们给的是一个模棱两可的答案，就直接给打回来了。

在反馈的时候，一定要注意，券商最后给你的意见，一定要是一个非常明确的意见，行就行，不行就不行，千万别模棱两可，不然可能会导致后续持续出问题。

尽量一次反馈完不要搞多次，不然后面会很被动。因为每一个反馈可能都要很长周期，时间会被拖延，过了7个月又得重新来过，补财务报表之类，非常麻烦。

股权怎么分

如果你以前没有做过融资的话，建议挂牌之前做两件事情。

首先，股改之前最好把员工激励做了。与此同时，在股改之前最好找一个投资机构，但这个时候给这家投资机构的份额少一点，在后续融资过程中有一定的背书作用。这时候找机构，要首先考虑它的品牌，因为在你股改前进入意味着它愿意跟你长期走下去。

那么在员工股权激励和引入投资机构之间有一个特别重要的事项——两件事不要放在一起做，我们当时就吃了这个亏。

我们当时投资机构和员工股权激励放在一起弄了，结果就存在股份支付的问题。我们去年一下子因为这件事吃掉了500万-600万元的利润。其实员工也拿到钱了，但是员工的价格要比机构低很多。比如说给机构3亿元，给员工可能就得5000万元，但是5000万元和3亿元之间，股份支付在同一时期的话，要交很多税，而且你还要确认费用，所以这一块会比较大地吃掉你的利润。

所以做股权激励的时候要注意，最好把这两件事分开，比如说提前1-2个月，后面再进来的话都可以。

还有一个就是股改基准日最好不要选择在年底。有的人认为股改基准日选在年尾，整年度，两年一期。但是实际上来讲，你如果把你的股改基准日选到年底的话，后续你要做一些调整变化，影响会蛮大。一般律所和会所都会讲这一点。而且股改基准日定了以后，要慎重，因为一旦你股改以后再推翻以前的就太麻烦了。

在股改之前，一定要让中介机构帮你梳理，梳理完以后你自己基本摸清了再去股改，不要冒然去股改。

挂牌对企业来讲仅仅只是个开始，后续还有很多事情，最近券商帮我们做了定增，我跟投资人去搞路演等等。坦率讲，我觉得二级市场从业人士的专业程度，跟一级市场比还是有差距，会导致在沟通和交流上的成本更高。

我们的主办券商也是我们的融资顾问，由他们来组织我们的路演活动。路演时，你在介绍公司时，里面就有商业计划书和路演材料，一定要下工夫做好。

能不能把自己的商业逻辑和未来愿景说清楚，让人很快被吸引，这是关键。我们在这个领域算是新三板第一股，也没有一个参照标的，所以路演过程中，讲故事的能力就变得非常关键。

目前新三板挂牌以后，只有做市转让和协议转让两种交易方式。我觉得做市比较好，因为它可以给你一个定价，跟机构比较好谈。

关于做市这一块，券商的选择也比较关键。第一，选券商时要把好关，有一些约定要走得长一点；第二，给券商的股权能少给就少给，最好拿在自己的手里，这样未来去做定增你的释放空间会更大一点。

新三板流动性各方面来讲还不太足，今天看到上面6000多家企业，大部分挂上去后变成了僵尸股，所以并非所有企业都适合。

如果上主板、中小创条件不够，自己又有一定的融资需求，或者对企业未来的发展有长远打算，在细分领域有一定的创新能力和影响力，可以考虑挂新三板。这样的企业如果直接去找风投一级市场来做，没有那么明确的优势，反而挂新三板对企业比较有利。