浅析公司收购兼并过程中注意点

陈樱珠++黎明

摘 要：卧龙控股集团有限公司创建于1984年，经过31年的高速发展，集团现拥有卧龙电气、卧龙地产、卧龙-LJ境内外3家上市公司、54家控股子公司、员工17000余人、总资产240亿元、年销售230亿元，形成了制造业为主业、房地产业和金融投资业为两翼的产业发展格局。公司制造业产品涵盖各类电机及其控制系统、变压器及输变电成套设备、电源电池、电动车辆驱动及控制系统等40大系列3000多个品种，主导产品引领国际国内主流市场并配套诸多国家重点工程项目，国内市场占有率达25%以上，各项经济指标连续多年居国内同行首位。

关键词：收购；注意点；企业

早在上世纪九十年代中期，卧龙还仅仅是一个小企业的时候，就提出了建设“东方西门子”的企业愿景，如今这一愿景又具体化为“全球电机No.1"的阶段性战略目标。可以这样说，纵观卧龙发展史，特别是近年来，卧龙提前谋划企业战略布局，抢抓机遇，通过实施一系列海内外并购，有效参与全球化合作和竞争，全面增强企业的综合竞争实力与可持续发展能力，形成市场国际化、资本多元走出了独具特色的转型升级的发展之路。

2011年10月19日，卧龙以1.02亿欧元，成功并购欧洲三大电机制造商之一的奥地利ATB集团。并购四年以来，ATB集团已实现营业收入近12亿欧元，实现利润总额1亿多欧元。成功并购ATB集团，使得卧龙制造业的整体水平至少提高十年以上，并昂首挺进世界高端制造领域。

2015年3月，卧龙成功购并中国最大的防爆电机研发制造基地——南阳防爆集团股份有限公司，不仅实现强强联手，同时也使卧龙一跃成为中国电机行业遥遥领先的龙头企业。自此，卧龙基本完成中国一欧洲的电机制造产业布局，从而为达成“全球电机No.1”的战略目标，打造了坚定的实业基础和有效的跨国经营平台。

在一系列海外收购兼并过程需要注意以下四个方面。

一、尽职调查必须仔细、专业

企业并购过程中尽职调查是很重要的一个环节。尽职调查专不专业、仔细不仔细直接关系到收购中的价格把握度和收购后的成功与否。特别是大的购并案、海外购并案。所以，企业必须特别重视尽职调查，派出精干力量，对产品、技术、人力资源、财务、税务、法务、环境等进行深入了解，对收购企业进行SWOT分析，充分了解收购兼并后的互补优势及价值以及改变劣势需要增加的成本等等，以利于收购价格的把握。由于财务、税务、法务、环境的特殊性、专业性、影响性，需要有专业公司来进行，财务、税务如普华永道、毕马威、德勤、安永、BDO等会计师事务所，法务如金都律师事务所等，确保尽职调查没有大的漏洞和盲点，避免收购后才发现问题造成巨大损失。对于欧洲的购并案，特别需要重视人力成本的评估，欧洲的工会比较厉害、难搞，裁员费用昂贵，会对收购后的企业产生重大的影响。其他如环境评估等也需要请当地的专业公司进行。

二、收购前SWOT分析透彻，明确收购的目的和需达成的目标

SWOT分析是对目标企业进行充分了解优劣势、机会和挑战的方法。通过分析该企业的优势、劣势，机会和挑战，充分了解目标企业的现状，结合本企业的现状和水平，列出收购目的和可以达成的目标以及通过整合需要达成的目标等等，使收购目的明确、目标清晰。如ATB收购案中，明白目标企业的优势是品牌、技术、销售网络、客户群；劣势是人力成本；机会是欧洲经济处于低谷，有复苏的现象；新兴经济体的发展，特别是金砖四国需求旺盛，有助于市场拓展；挑战来自于电机并购潮及竞争对手低成本策略。卧龙是中国微分电机行业的佼佼者，但在中高压领域涉及较少，欧洲网络比较欠缺，与ATB有很好的产品、销售网络互补，而中国市场、中国制造又是近年来的热点，充分利用ATB的品牌、技术、欧洲销售网络优势，卧龙中国制造、中国销售网络优势将是收购后的主要手段和目标。通过收购兼并，实现强强联合，提高自己的世界竞争水平。

三、整合计划显得尤为重要

收购后，如何实现收购前确定的目标，整合计划是关键的一步。整合包括文化的渗入融合；管理手段、方法的统一；技术的统一分类管理；产品的统一规划设计；销售网络的整合；海内外生产的合理布局等等；整合计划必须有阶段性目标、主要负责人、配合单位及人员、完成时间、考核跟进等等，确保目标的可操作性和可完成性。整合计划是个大工程，牵涉面广，力度大，必须有整合经验的人员来制作，有公司领导来重视推动，否则可能成为一纸空文，很难按时实现。

四、国际化经营管理人才是收购后成功的保障

在卧龙国际化的过程中，由于文化、语言、习惯的不同，整合往往不是很容易的。一大批国际化经营管理人才是成功的保障。这些人才不但精通语言，而且具有一定的管理经验，在海外有一定的工作、交往经历，了解当地文化、历史，熟悉当地法律、政治环境和商业规则，认同卧龙文化，愿意成为卧龙国际化过程中的急先锋。这些人才主要通过引进和自主培养来实现。引进是最快的方式，主要引进高端、战略战术型人才，利用他们在国际大企业特别是同行跨国企业的经历经验来规划、带动企业。但往往引进费用高、认同度需要时间过程。自主培养是另一条道路，主要培养中层、骨干、执行层经理，速度相对较慢，但成本低、忠诚度高。卧龙通过国际班的形式培养中青年骨干、中层干部，使企业在解决了“买得起”这个问题后，来完成“管得住”和“经营好”的任务。

五、结束语

公司开展海外收购兼并行为，需要投入大量人力、财力、物力，在学习的过程中，继续坚持“理论联系实际”的原则，在工作的过程中，大力弘扬“吃苦耐劳”的精神，需要不断探索中积累经验，成立跨部门战略协同小组，协调和解决协同过程中问题。

参考文献：

[1]（日）饭岛秀幸著，吕明哲译.兼并与收购[M].沈阳：东北财经大学出版社，2005，01.

[2]何力著.中国海外投资战略与法律对策[M].北京：对外经济贸易大学出版社，2009，10.

[3]田泽著.中国企业海外并购理论与实践研究[M].北京：化学工业出版社，2010，12.

[4]邱羚，秦迎林编著.国际人力资源管理[M].北京：清华大学出版社，2014，08.