企业“户口改革”也要简单化

顾海兵

虽然改革已经在市场主体准入“清路障、设路标”方面做了大量的工作，但相比发达国家而言，我国企业户口制度中的障碍与限制还较多。

在中国，能够与户口制度搭上边、挂得上号的大体有两类：一类是在社会领域内的人口户籍制度，顺序是先出生，后入籍报户口;另一类是经济领域内的企业户口制度，特征是出生即入户，入户即“出生”。

在社会领域，家庭是社会稳定的细胞，政府在检讨数十年来的人口入户政策，让1300万所谓的“黑户”回归权利主体的同时，还在谋划深化户籍制度改革的新方案;在经济领域，市场主体作为经济活动的细胞、经济发展活水之源，经近年来注册资本制度、行政审批制度等一系列的便利化改革，企业入户门槛降低、效率“提速”，全国每天1.2万户新办企业的“登台亮相”，虽说为其提供了最好的成效注脚，但也不排除在企业户口制度上还有实现低门槛、宽准入的再简化空间。

基本面的乐观

这里我们首先以江苏无锡市在前一个注册资本登记制度改革年度（2014年3月1日～2015年2月28日）的情况为例，说明改革的初步成效。

插图/茶茶

新办企业增量明显。共新登记各类企业2.9414万户，注册资本总额1174.19亿元，同比分别增长了35%和92.5%。其中，新登记有限公司2.7919万户，注册资本总额1018.35亿元，同比分别增长了43.1%和84.7%。在历年统计中，同口径的增量、增幅都是最多、最高的。

体现民间资本活力的数据增长也很明显。在新登记的有限公司中，自然人独资或者控股的有2.3939万户，占85.7%。其中，自然人独资的有5421户，注册资本总额124.54亿元，与上年同期相比，增长达到了6.2倍和18.8倍。

据抽样调查，超过90%的市场主体对改革提供的宽松准入制度、便利化和政府的“自我革命”感到满意。在改革年度新办了156户注册资本低于3万元的内资有限公司;注册资本最低的为1元;有两家“一元钱”公司;有473家企业得益于“住改商”而使投资创业从可能成为了现实;有412家企业享受了就近登记的便利;企业联办专窗统一受理营业执照、组织机构代码证、税务登记证的申请，10张表变为1张表， 23份材料变为10份材料，审批时限由40多天压缩为5天;“前置变后置”的改革，使无锡市5903家企业受惠，无障碍地获得企业的法人资格。

认缴制下的“任性”与忧虑

先看注册资本认缴制下的几个“任性”案例：

来自“北京金电兴旺能源技术有限公司”增加注册资本认缴的申请数达9.87654321亿万元，一个天文数字，从选择数字的排列组合看，具有明显刻意而为的痕迹，该案例在业内引起了“驳回”与“注册”的巨大争论与观点分野。虽说法律没有“限高”的要求，但常识性的理解与判断是不是存在非理性之嫌呢？

无锡市曾登记了两家注册资本为10元的公司，新闻媒体也追踪报道过，但一家在3个月内就注销了，另一家则失联，查无下落。虽说点子、创意、技术在人的脑子里，但10元的资本的确不能支撑租房、水、电、气等基本开支。注册资本改革中无“托底”的下限，只是表明市场准入的制度很宽松，但并不意味着企业立足的成本仅止于此。

个别极端例子违反常理。曾经有一家企业，注册时作为股东的法定代表人年届70岁，但章程约定其出资期限为50年，虽说每个人都有长寿的预期，也可以通过股权转让由他人来承继出资义务，但至少在企业成立的当下，有理由对其的出资诚意打上一个问号。

当然，改革永远在路上，改革也会带来新的问题，需要新的思考，因为既有个案的问题存在，也有“面”上新的忧虑：

将“认缴”当做“任缴”，对注册资本制度改革有误解和误读。相当数量的申请人，认为“认缴”就是股东“任意”缴付，甚至误以为不“验资”就可以“不缴”。在对无锡156户新办企业抽样调查中，公司设立时出资已缴付到位的只有9户，半年内缴足的12户，37.5%的企业一年内没有任何的缴付。

“查无下落”的企业不少。无锡曾对2014年3月份设立登记的221家企业进行了挂号邮件回访，因地址原因被退回的超过100户。安排了对64户新登记的企业进行入户调查，但只成功了10户。

有些企业出资期限过长，降低了社会信用。对2.5155万家企业进行了数据采集，通过加权平均分析，平均出资期限达到22.3年，这与维持企业正常生产经营所需的资本注入存有差距。

商事登记制度改革

让市场起决定性作用，就企业户口制度而言，主要体现在两个方面：一方面是在办不办上，即要不要办，办何种组织形式的主体、规模多大、经营什么、什么时候开始经营等方面的自主权还给投资者，让他们在没有外力强制、完全自主的情况下，追求市场主体更加无障碍的“自由出生”。另一方面是在如何办上，对“循规蹈矩”类企业，简化手续，提高效率，让他们尽快取得市场主体资格;对“无法无天”类的无照（无证）经营企业，应当分析原因、找准症结，再降低门槛（特别是许可证、住所等），引导他们申报企业户口。

虽然改革已经在市场主体准入“清路障、设路标”方面做了大量的工作，但相比发达国家而言，我国企业户口制度中的障碍与限制还较多，也就是说，还具备企业户口再简化的制度空间，可以“出招”，也应该按市场经济发展的要求“出大招”，而这个“大招”选择就是实施商事登记制度改革。

回顾近些年企业户口制度方面的改革提法，有“改革工商登记制度”、“推进工商登记注册便利化”、“注册资本制度改革”等，而今落脚为商事登记制度改革，体现和追求的应该是整个改革思路与制度设计的变化，前面的提法及所为，都是商事登记改革的探路和铺垫。商事登记制度改革，围绕“商主体”为核心，追求商主体在更加宽松的环境、简化的手续下的无障碍“自由出生”，并实现从“里”到“外”的“改头换面”：

首先是直观地与商事登记制度的“名义与内涵”接轨，将现行社会熟知的、体现市场主体合法存在的企业法人营业执照，改为“商事登记证”，成为“商主体”的凭证。

大力简化“证载信息”，将现行营业执照上载明的企业名称、住所（经营场所）、法定代表人、注册资本、经营范围、经营期限等6大事项，简化为“商事登记证”上的名称、住所、法定代表人，注册资本及经营范围不再作为“证”的信息予以载明。

对商事登记证实施去功能化。现在的营业执照，承载了许多超出自身的功能事项，既有主体资格，又有经营资格;既是生产经营的凭证，又是实施社会管理的依据：社保、统计、车辆落户及管理……所有这些，导致发放一张营业执照须审之又审，慎之又慎，高门槛、严准入也就不足为奇。因此，只有通过去功能化，让商事登记证仅是一种“身份证明”，犹如个人身份证一样，年满18周岁的中国公民即可以、也应该办理，从而将企业户口制度再简化的空间充分释放出来，实现更为便利化的办理。

对社会公众及交易对象关心关注的注册资本、经营范围与董事会构成等作为必载事项，移位到企业外部章程中予以明确、细化，同时还必须通过企业信息公开、公示平台，面向社会及公众公开，以供查询，以此引导市场交易活动中的利害关系人，将对原来营业执照上载明事项的关注，转向对企业规程、规范的关切;企业内部议事规则、权利义务分配等均由企业内部章程约定，并由企业自行决定是否公开和用什么方式公开。

赋予“若即若离”的选择，即商事主体资格与经营资格相分离，但住所与经营场所、法定代表人与经营负责人可以有既分离又重合的选择，开展需要获得许可证方可经营的项目，由许可证载明经营事项、经营场所（住所）及负责人（法定代表人）。对“商主体”的住所，功能简化并定位于明确法律管辖地和文件送达地。

无论是商主体的实体企业，不以商主体名义出现的个人，必须依托社会、个人诚信制度的确立和健全，逐步完善税收的自主申报，即有一次经营活动，就按规定纳税申报一次，“松开”经营资格对主体资格的“绑架”，从而促使大众创业、万众创新更具普遍性和广泛性。

商事登记制度改革，确立“商事登记证”为企业户口制度的“企业身份证”地位，犹如个人身份证一样，上面只有个人的简单情况（姓名、出生年月、住所），不附着其他任何信息;同样，“企业身份证”不体现其资产、经营情况，也与资产经营情况无关;再推导一步，持有“企业身份证”，只要不经营，就无须申报税务登记，更无须交纳税收。

要将上述改革取向与设想化为现实，就需重拾20年前曾经设想过的商事登记立法，将现在片言只语式的改革通盘整合起来，进行立法制度安排，按商事登记的规则，简化不同类型“商主体”的登记程序，推出集成的综合性“商法”（商事登记制度法律）。

企业户口制度改革取向，必然走向简单化;简单化的企业户口制度，保证各类市场主体能排除一切不必要的干扰与阻碍，充分而自由地出生。商事登记制度，就是让市场起决定性作用，也使“商主体”成为企业户口制度中的“主角”。