对股东知情权保护

冯秋亚

摘 要：在现代公司制度中，通常都是采用的“所有权与经营权”相分离的原则，这就让公司的经营状况大部分都只是被控股股东或者是懂事、经理所掌握，而其他的股东特别是中小股东就难以了解到公司的实际经营情况。在文中以有限责任公司股东知情权纠纷为例，对股东知情权保护进行分析探讨。

关键词：股东；知情权；有限责任公司

一、案情摘要

（一）重要事实

李某某、吴某、孙某、王某某四人为江苏某公司合法股东，因此公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，作为股东对江苏某公司情况无法知悉，依法要求行使股东知情权，了解公司的实际情况，但江苏某公司并未满足其要求。

（二）各方主张

李某某、吴某、孙某、王某某请求判令四人对江苏某公司依法行使知情权，查阅、复制江苏某公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司材料。

江苏某公司主张其从未不同意四人查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，但鉴于四人具有不正当目的，请求驳回其要求查阅、复制江苏某公司会计账簿的诉讼请求。

（三）诉讼经过

本案经过江苏省宿迁市宿城区人民法院一审判决驳回四原告的诉讼请求。四原告不服一审判决向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，本案现已审理终结。

二、审理要览

（一）争议焦点

本案一审争议的焦点是：一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。本案二审争议的焦点是：一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的；三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。

（二）法院判决

一审法院认为四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告江苏某公司有合理根据表明四原告行使该权利有可能会损害公司合法利益，故對四原告的诉讼请求不予支持。据此，宿迁市宿城区人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、公司法第三十四条之规定，于2009年7月28日判决：驳回原告李某某、吴某、苏杰、王某某的诉讼请求。案件受理费减半收取，由四原告负担。

二审法院认为一审判决认定四上诉人行使股东权具有不正当目的错误，导致实体处理不当，依法予以纠正。江苏省宿迁市中级人民法院依照公司法第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第三项之规定，于1010年1月6日判决：一、撤销宿迁市宿城区人民法院（2009）宿城民初字第00448号民事判决；二、被上诉人江苏某公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人李某某、吴某、苏杰、王某某查阅。上述材料由四上诉人在江苏某公司正常营业时间查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回上诉人李某某、吴某、孙某、王某某的其他诉讼请求。一审案件受理费40元、二审案件受理费80元，合计120元，由被上诉人江苏某公司承担。

三、裁判解析

（一）知情权行使的范围

1.现行法律规定

新《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

2.股东知情权

我国公司法并未给出股东知情权概念明确的界定，对于何谓股东知情权，其内容包括有哪些，是正确研究股东知情权之诉的重要前提。综观众多表述，在本质上对概念的界定是一致的，即指“股东对公司情况知晓了解的权利”[1]。有学者指出，股东知情权是指股东作为公司的投资人对公司的章程、决议、组织机构、主要人事安排、经营项目、经营计划、经营业绩、财务状况、投资方案等享有知道实情的权利。股东知情权是股东对你公司权利的一项重要内容。知情权是股东行使其他权利的重要前提。[2]然而大家在知情权的具体权能上有着较大分岐，主要认为存在股东查阅权，质询权和检查人选任请求权。其中股东查阅权是指：“由法律强制规定，公司股东基于意思和合理目的对公司会计账簿、会计记录等财务文件和股东大会、董事会、监事会会议记录、股东名册以及其他重要文件进行查阅的权利。”[3]

3.具体到本案

本案一审和二审法院在当事人主张行使知情权的范围是否符合法律规定上存在分歧，一审法院认为其要求行使知情权的范围没有法律依据，二审法院则持支持态度。四上诉人请求查阅、复制被上诉人江苏某公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所以公司资料。被上诉人江苏某公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立时起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东的合法权益。公司法第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。

对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十三条规定的股东行使知情权的范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，四上诉人查阅的应当是其欲知情的事项相关联的材料，而非对公司财务的全面审计，故查阅应对在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日，查阅的方便地点应在江苏某公司。在关于四上诉人要求复制被上诉人江苏某公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范圍。

（二）正当目的论

1.现行法律规定

公司法第三十三条指出：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，……”

2.正当目的论

如果股东要求查阅是为了维护股东自己在公司内的利益，或者为了维护公司的利益，包括维护公司的资产和权益、规范公司的经营行为、整顿公司的财务纪律等，都是正当的目的；如果股东要求查阅是为了股东在公司外的利益，就是不正当目的。以下两种情况有可能导致股东不正当地要求查阅公司的会计账簿：①公司与股东有竞争关系，或公司与股东的实际控制人有竞争关系，或公司与股东所拥有或所控制的企业有竞争关系。该等股东可以通过查阅公司会计账簿的方法了解公司的经营情况、管理方法、业务计划、销售政策、促销方法和其他商业秘密，从而达到知己知彼的效果，以便在竞争中处于优势；②股东接受委托窃取公司的商业秘密。只有公司有证据证明上述两种情形存在的，公司才可以以股东要求查阅的目的不正当，可能损害公司的利益为由拒绝股东要求查阅公司会计账簿的要求，否则，公司作为股东财产的托管者不能拒绝股东查阅公司会计账簿。[4]借鉴各国公司法关于股东查阅权的行使的规定可知，“正当性目的”要求非常普遍，并且有的国家还为其制定了较为详细的认定标准，如《美国标准公司法》第16.02条要求股东行使查阅权的“正当性目的”应符合如下标准：“①该要求的作出是善意的、出于正当目的；②就其目的和要求检查的记录作了合理的具体陈述；且③该记录与其目的有直接联系。《日本公司法典》对股东行使会计账簿查阅权进行了“正当目的”的限制，并且该法第433条通过除外条款对“正当目的”进行了具体限制，该条第2款规定下列任一情形均不属于“正当目的”：“（一）提出该请求的股东（在本款中以下称为‘请求人），以为确保或行使其权利进行调查以外的目的，提出请求的；（二）请求人以妨碍该公司业务的开展、损害股东同利益为目的，提出请求的；（三）请求人经营与该股份有限公司的业务有实质性竞争关系的事业，或从事该事业的；（四）请求人为了通过，向第三人通报得知的事实以获取利益，请求查阅或抄写会计账簿或其相关资料的；（五）在过去的2年内，请求人曾通过会计账簿或其相关资料的查阅或抄写，向第三人通报得知的事实以获取利益的。”

3.具体到本案

一审法院对四原告的这一诉讼请求并未支持，二审法院则在一定程度上进行区分确定。本案中，四上诉人向被上诉人江苏某公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。江苏某公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

被上诉人江苏某公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对江苏某公司不利的证据，损害江苏某公司及其股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李某某签名，而张育林的身份系广厦公司派驻江苏某公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与江苏某公司的仲裁一案。江苏某公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当目的，且可能损害江苏某公司合法利益。理由如下：①因李某某的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李某某本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前接受李某某委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李某某承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如江苏某公司所主张的系代替李某某行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是江苏某公司股东李某某，而非张育林。②四上诉人合计持有江苏某公司54%股权，其与江苏某公司的利益从根本上是一致的。江苏某公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李某某、吴某、孙某、王某某四名股东，而非李某某一名股东，江苏某公司仅以是张育林代李某某签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然证据不足。3.江苏某公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收到直接导致江苏某公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。

（三）知情权诉讼的前置程序

1.现行法律规定

《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

根据上述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿的应事先向公司提出书面申请，并说明查阅的理由。为了保护股东的知情权，规定公司拒绝提供的应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明拒绝的理由，股东认为知情权受到侵害的可以向法院提起诉讼，是将此15天作为公司对股东提出书面申请进行答复的最后期限。超过期限未答复的或者在15天内答复的但拒绝股东查阅请求的，股东当然享有向法院提起诉讼的权利。因此并未将15天作为股东提起知情权之诉的绝对前置期间，在适用时应灵活应对。这一前置的条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司的正常经营。

2.具体到本案

四上诉人于2009年4月8日向江苏某公司提出要求查阅或复制公司的所有材料（含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日上诉人至一审法院起诉时江苏某公司尚未作出书面回复，但江苏某公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表示拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其知情权受到侵犯进而寻求相应的法律救济，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，进而对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。

（四）股东知情权诉讼制度的完善

1.健全股东知情权之诉的诉因规则

在诉因规则方面应作如下完善：①赋予有限责任公司股东以质询权，并对其与股份有限公司股东质询权一道提供法律救济路径。股东质询权与股东查阅权一样，同属于股东知情权的范畴。在公司实践中，股东行使质询权经常会遭到公司机关之拒绝，如若不对股东质询权赋予司法救济之权，则《公司法相关规定极有可能成为“摆设”；②对有限责任公司股东查阅权之完整司法救济。《公司法》第三十三条仅规定了股东查阅公司会计账簿遭拒的救济规则，并未对其他類别的股东查阅权提供司法救济，实属立法一大纰漏。

2.健全股东知情权之诉的时效规则

在诉讼时效规则应作如下完善：①对于股东知情权之诉的时效起点应当区分具体情形予以确定，对于股东查阅权来讲，如果公司章程中规定了相应公司机关送交属于股东查阅权范围的公司信息材料的期限，则应对自该期限届满之日起计算时效期间，如果公司章程未规定的，则应自股东查阅权范围的公司信息材料制作完成后的合理期限届满之日起计算。对于股东质询权来讲，股东质询权的诉讼时效的起算点应自公司股东会或股东大会结束之日起；②明确股东知情权之诉的时效长度。依照我国公司立法之惯例，设置60日的时效长度更为符合我国公司实际。[5]

四、结论

股东知情权是股东权利的重要组成部分，涉及股东与公司两方面的利益，在当前条件下既要保证股东行使知情权对公司相关信息的知悉，同时又要注意对该权利的保护限度，一旦超越合理限度，将有可能损害公司的合法权益，影响公司的正常运营。

我国《公司法》虽然对股东知情权作出了规定，但过于原则化，使得相关法律法规的规定过于笼统，导致在具体司法实践中，该问题仍然存在很多的争议。需要将其进一步的细化，在司法实践中法院应在平衡双方利益的基础上对股东知情权进行界定，从而更好地保护双方的利益。

本文通过对本案例所涉及的争议焦点进行分析，加深了对股东知情权的认识，并提出相关建议。《公司法》司法解释四征求意见稿中关于股东知情权纠纷有所涉及，只有不断探索总结司法实践中所出现的问题，寻求解决方案，完善相关法律法规，我国知情权制度才能得到进一步发展。

参考文献：

[1]周友苏.《新公司法论》，法律出版社，2006年版，第235页.

[2]张远堂.《公司法疑难问题解决》，法律出版社，2013年4月第1版，第55页.

[3]葛文.《股东查阅权和质询权的界限》，载《徐州师范大学学报》2004年第5期.

[4]前引[3]，张远堂书.第60页.

[5]前引[5]卢政峰书.第155—157页.