中小股东利益保护法律问题研究

孙海运　马静静

摘 要：公司法中的资本多数决原则在实践中的不合理之处表现为一些大股东滥用控股优势，压制中小股东，损害中小股东的利益。因而建立一套完善的中小股东权益保障机制，平衡大股东和中小股东的利益分配，成为各国公司法研究的焦点问题。本文以保障股东的知情权为视角研究中小股东的利益保护问题。

关键词：资本多数决；中小股东；知情权

保护股东的利益特别是保护中小股东的利益是现代公司法所追求的宗旨之一。然而基于资本多数决原则，一些大股东由于其所持股份较多会在公司的决议中拥有较大的话语权，公司中的经营管理层也是大都会受到大股东的控制。中小股东处于弱势地位，其合法权益很难得到保障。公司的经营状况的好坏很大程度上取决于其资本的充足与否。作为公司出资人的中小股东，若其合法权益若得不到有效地保障，将会动摇其投资的热情，这对于公司的发展也是极为不利的。因此，我们迫切需要建立起一套有效的中小股东利益保障机制。股东的知情权是股东行使其他权利的基础和前提。[1]在实践中一些中小股东往往并不直接参与公司的经营管理，其只有通过行使知情权才能够了解公司的运营状况。因此切实保护中小股东的合法权益，是中小股东保障机制中至关重要的一个环节。本文正是以股东知情权保障为视角去谈中小股东权益保障的法律问题。

一、中小股东利益保护的理论基础及现实意义

1.理论基础—资本多数决原则的局限性

资本多数决原则是指公司意志的形成是通过资本所决定的表决权来确定的，持股占优势的控制股东的意志形成股东大会的决议，从而形成公司的意志。作为公司法的一项基本原则，资本多数决原则经过了时间和经验的考验，其合理性是毋庸置疑的。保护大股东的投资热情、平衡各个股东之间的利益关系以及提高公司的决策效率均发挥着重要作用。但是在看到资本多数决原则合理性的同时，一些控股股东也会滥用资本多数决原则。控股股东滥用资本多数决原则是指控股股东在利益的驱使下，利用其在表决权上的优势为自身谋取利益，而侵害中小股东的行为。[2]因此，建立一套专门的中小股东利益保护机制，是弥补资本多数决原则的局限性，平衡控股股东和中小股东利益的迫切需要，也是其理论基础。

2.中小股东权益保护的现实意义

为追求利润最大化，越来越多的有限责任公司为选择转化为股份公司，甚至是成为上市公司，向社会公开募股集资。这样做的目的在导致公司资本越来越多的同时，也会导致股东人数增加，股权越来越分散。而出于对公司实质控制的目的，能够达到控制规模的股份数大都会掌握在少数控股股东手中。随着公司的发展，股份会变得越来越分散，中小股东很难集合起来去制约大股东，那么中小股东的权益将会很难得到保护，这就会极大挫败中小股东的投资热情。现代公司治理强调一切恶利益相关者与股东之间、大股东与小股东之间的利益平衡，而这种利益平衡的好坏程度直接关系到公司结构的构建和完善。[3]因此，保护好中小股东的利益是公司得以生存发展的前提条件。[4]从整个社会的角度出发，保护中小股东的权益也是一个民主社会所应该做出的选择，是自由与平等精神在现代公司法中的体现。

二、股东知情权保护的立法现状

现行公司法的第33条规定了有限责任公司的股东享有查阅权，可以对公司的章程、董事会会议、监事会会议以及股东会会议的决议、财务会计报告进行查阅和复制。并且股东在说明目的后可以要求查阅公司的会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院提供查阅。第97条规定股份公司的股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会监事会会议决议、股东名册、公司债券存根等。公司法中只有上述条款对于股东的知情权做出了原则性的规定，这种原则性的规定也会给实践中带来很多问题，因此有必要进一步细化相关规定，建立起一套具体的股东知情权保障机制。

三、股东知情权的完善

1.扩大资料查阅的范围

现行公司法规定，有限责任公司的股东说明目的后可以查阅公司的会计账簿，股份公司的股东无权查阅会计账簿。而无论是股份有限公司还是有限责任公司其股东都可以查阅财务会计报告。与会计账簿相比较，财务会计账簿并不能够很直观的反映公司的经营状况。并且股份公司特别是以发起方式设立的股份公司仍然和有限公司一样具有一定的封闭性，如果股东没有查阅公司会计账簿的权利，那么中小股东的合法权益也是很难得到保护的。因此，笔者以为法律应当赋予股份公司的股东查阅公司会计账簿的权利，只是可以對股东的持股比例和时间进行相应的限制，以防止其滥用股东权。

2.明确正当目的的判断标准

现行公司法规定，有限责任公司的股东在查阅会计账簿的时候应当出具能够说明其正当目的的书面文件。而公司认为股东不具有正当目的可以拒绝股东的请求。而法律对于何为正当目的并没有做出具体规定，这就导致了在现实生活中，如果公司不希望股东查阅相关资料，就可以在没有具体的判断标准的情况下以不具有正当目的进行拒绝。因此笔者以为，法律应当细化正当性的判断标准。

参考文献：

[1]郝玉红.问过中小股东利益立法保护研究[J].河南商业高等专科学校学报.2007（1）.

[2]刘俊海.股份有限公司股东权的保护[M].法律出版社.2004.276.

[3]王倩.新公司法于中小股东保护[J].法制与社会.2007（6）.

[4]卓平仄.论新公司法中的中小股东利益保护制度[J].西昌学院学报.2009（9）.

作者简介：

孙海运，辽宁大学法学院14级经济法学硕士。

马静静，辽宁大学法学院 14级诉讼法学硕士。