我国民营企业买壳上市问题及对策探讨

刘雨诗

摘 要：我国市场经济的活跃、科学技术的迅速发展，推动着企业效益的增长与生产规模的迅速扩张。国内严格的融资条件与制度规范，使得民营企业很难从银行与其他投资机构获得发展资金。因此民营企业只有通过买壳上市的方式，从广大的市民手中获取相应的发展资金。

关键词：民营企业；买壳上市；资产置换

民营企业是我国经济体系的主要组成部分，随着我国中小民营企业的不断发展壮大，民营企业的经济总量已经超越国有企业的经济总量。但我国的银行与其他金融机构在贷款、投资项目的发放过程中，仍以国有大中型企业作为主要的帮扶与发展对象。民营企业在不能获得银行其他金融机构融资的情况下，很难对自身的经营产品、产业结构进行调整，因此其未来的发展规模也受到限制。民营企业在没有金融融资、没有二板上市市场的前提下，只能通过买壳上市来获取发展资金，开展自身的经营活动。

一、我国民营企业买壳上市的发展现状

随着民营企业经济总量的增大与资本的不断积累，买壳上市成为其扩大生产经营的主要手段。民营企业买壳上市行为可以用以下理论予以解释：民营企业在没有上市资格的情况下，通过收购其他上市公司的小部分股权，来获得合法的上市资格。在民营企业获得上市资格后，上市公司还可以将自身的股权重新收购回去，以保障自身股权的完整性。民营企业在被上市公司收购股份的过程中，也能够获得上市资格，这种收购被称为反向收购。无论买壳交易或者反向收购，都能使民营企业获得合法的上市地位。民营企业的买壳行为主要借助二板上市市场、上市公司协议，完成股票投资的买壳。而上市公司对民营企业的收购行为，需要对民营企业的经营状况进行充分考量。在完成民营企业收购后，上市公司会对民营企业的产业结构进行改革与调整，对那些经济效益良好的项目予以扶持，对那些负债较高的项目予以取缔。民营企业的买壳上市行为，不仅是企业的融资行为，也是企业产业结构的调整与优化行为。

民营企业在我国的上市，大多通过买壳或借壳完成上市活动。民营企业需要通过严格的制度审查与企业结构分析，才能完成自身的上市活动。在上市完成后民营企业在融资方面也受到多方面的限制，民营企业很难从银行或者其他金融机构，获得自身想要的融资资金。但民营企业的上市，会改革企业原来的股份结构，建立更为完善的现代企业经营制度。民营企业上市分为直接上市、买壳上市、借壳上市等多种方式，但在民营企业规模小、资质不够的情况下，买壳上市成为民营企业的最佳选择。目前买壳上市的民营企业在上市公司中的比重不断上升，据统计：上海、深圳证券交易市场中，直接上市的民营企业占所有上市民营企业的45%左右，其余的上市民营企业均为买壳上市公司，买壳上市成为主要的上市方式。民营企业买壳上市一方面能够获得大量融资，开展一系列的生产经营活动；另一方面也可以借助社会资本来转变企业的股权结构与产业结构，推动产业的升级与更新。

二、买壳上市给我国民营企业带来的利益

1.获得更多融资机会

买壳上市成功的民营企业会增加自身的股票数额、股本数额，来获得更多的股票融资。这些股本可以通过配股、发放新股的方式进行扩张，若民营企业在短时间内完成股票数额、股本数额的增加，则该民营企业就能在短时间内筹到更多的发展资金，筹资成本也会小于初次上市的筹资成本。目前我国法律规定民营上市企业在股本扩张的过程中，扩张的股本不能超过企业全部股本的30%。而证券交易所的融资需要花费的融资成本较小，能够获得的融资资金较多，成为民营企业融资的主要渠道。

2.简化上市手续

买壳上市公司在进行上市的过程中，不需要对企业的各种经营状况、财务状况进行审核与检查，也不需要对企业的股票发行资质进行严格审查，上市流程被简化。民营企业在买壳上市后，可以通过市场融资获得企业运转资金，对企业的产业结构、产品生产、经营管理进行改革与重组，完成企业的产业升级。在企业股票价格逐渐上涨的过程中，通过出售自身股票来获取额外收益。

3.扩大企业知名度

民营企业在买壳上市后，最主要的收益是增强公司在社会中的知名度与品牌影响力。民营企业在买壳上市后可以利用上市资质，进行企业产品、企业经营、企业形象等方面的宣传，营造良好的企业外部环境。对于那些专注于科技、互联网、医药、服装的民营企业而言，企业上市能够推动自身科研水平的迅速提高，推动自身品牌建设与服务质量的改善。除此之外民营企业在上市后，原来的股东股份会随着社会股份的进入，而得到新的划分与分配。大量外部股份的进入有利于企业改革自身产业结构、资本结构，形成更为健康、合理的资本体系，也能够为企业发展提供更合理的制度约束。同时民营企业在买壳上市后，还能享受更多的政府优惠政策，保证经济效益的平稳增长。

三、我国民营企业买壳上市存在的风险

1.壳资源风险

民营企业在买壳上市筹划前，需要对各种上市公司的财务状况、上市资质、审核资料进行准确分析，以保证其资料的准确性。若上市公司提供的上市资料与民营企业想要的上市资质存在较大差别，则民营企业在完成买壳上市后，会面临一系列的融资风险。由于我国公司上市制度不规范、不完善，事务所在进行上市资质审核的时候，也会无疑上市企业的财务漏洞，故意降低上市企业的审核标准。同时上市企业本身的财务状况，也存在诸多的疏漏或者作假的情况，因此大多数上市企业都会出现财务报表的虚假状况。上市公司在对民营企业提供自身财务状况的时候，会主动隐瞒公司的负面财务信息，以谋求民营企业的信任。但上市公司若存在企业负债、财务诉讼等方面的情况，则会对买壳上市的民营企业造成严重影响，甚至会造成一定的经济损失。

2.整合风险

民营企业的直接上市、买壳上市存在的最主要差别是：直接上市的公司管理由民营企业个人进行管理；买壳上市的公司管理由民营企业、上市公司共同进行管理。相比于直接上市公司而言，买壳上市公司存在业绩差、问题多的情况，这些情况与买壳整合存在紧密联系。民营企业在买壳上市后，需要将公司自身的产业结构、资本结构，与上市公司的产业结构、资本结构进行有效的整合与统一。民营企业买壳上市的主要目的，是要完成企业内部的结构充足、资源整合工作，以获取更多的经济利润。但民营企业、上市公司具有各不相同的经营产品、管理理念等，对两个公司各个方面的融合存在巨大困难。上市公司主要存在以下几方面的整合风险：管理融合问题。民营企业大多为股份制、家族化经营，其中牵扯许多的个人利益问题。两者资本结构、管理模式的差异，会造成企业融合的问题；同时大多数上市公司拥有国有化的经济背景，公司内部的资本结构、产业经营状况会出现一定程度的僵化。民营企业、上市公司的资本整合，会加剧上市公司内部资本结构、产业结构的僵化状况。

3.融资风险

由于各种上市公司壳资源的稀缺，民营企业在买壳上市的过程中，需要支付巨额的买壳资金。上市公司会在民营企业买壳过程中故意提高壳资源的售价，来达到自身盈利的目的。但民营企业自身的发展资金较少，大多时候无法支付巨额的买壳资金进行壳收购。若某些民营企业勉强收购上市公司的壳资源，也会由于自身资金的透支而影响后续的企业经营活动。同时在二板上市市场环境中，还存在民营企业、上市公司收购与反收购的情况。若上市公司在买壳收购中故意抬高公司股价，则民营企业就要在股价谈判中支付巨额的谈判资金。最后民营企业在完成买壳上市后，需要在企业重组的过程中，向上市公司支付大量的充足资金。若上市公司在完成产业升级、资源重组后，不能获得较为稳定的经济利润与发展，则民营企业所支付的融资资金就会存在风险。因此民营企业的买壳上市，存在着一系列的融资风险。

四、我国民营企业买壳上市的风险对策分析

1.明确买壳目的

随着我国买壳上市法律制度的健全、监管的严格，那些以买壳上市来谋取暴利的民营企业需要承担的风险也越来越大。目前民营企业买壳上市不能以谋取暴利，作为企业主要的发展目标，而要以完善产业结构、扩大企业经营范围为主要目标。传统的买壳、融资、售卖股份的发展模式，已经不能适应现代证券市场的发展要求。因此民营企业、上市公司的买壳上市联合，应该以产业结构互补、技术互补、经营理念互补，作为主要的合作发展要素。整合优质资源、扩大产品经营来实现企业经济的平稳增长。

2.全面分析评估壳公司

民营企业需要对上市公司的财务状况、生产经营情况，进行详细的调查研究与分析。民营企业需要对上市公司的以下几方面，进行调查分析：首先上市公司需要具有健康的经营状况，良好的发展前景，而且要能够对自身的股份进行增股；其次该上市公司不能存在外在债务、企业财务纠纷与个人财务纠纷情况；然后上市公司应该提供较小的、民营企业能够承受的买壳成本，来进行企业的财务收购活动。同时民营企业、上市公司的经营产品与产业结构要具有相似性，找到两者合作的融合点，还要具有差异性以保证产业的互补。民营企业可以聘请专业的财务会计，对上市公司的财务状况、生产经营情况进行准确分析，以保证上市公司财务与生产经营信息的准确性。

3.多渠道筹措资金

民营企业在买壳上市的过程中，需要支付一系列的买壳收购、企业重组、股票融资等费用。首先民营企业需要支付巨额的买壳费用，在买壳互动完成后，民营企业还要投入大量的经营资金、产业重组资金，来维持企业日常的经营活动。在企业经营效益较差的情况下，还要投入大量资金进行产品宣传。因此多方筹措资金，成为企业应对巨额资金压力的主要方式。民营企业可以运用以下方式进行资金筹措：民营企业在买壳上市过程中，可以选择能够增股、配股的上市公司，方便在上市后进行股票筹资活动；其次企业需要完成健康资产、不良资产的交易活动，民营企业可以将自身的健康资产投入到上市企业中，将上市企业的不良资产进行剔除；民营企业可以将自身的健康资产投入到上市公司中，上市公司在获得足够发展资金的情况下，再对民营企业进行资本收购活动。

4.政府在买壳上市的风险监督

政府在民营企业买壳上市的过程中，主要具有法律监督、制度管理的规范作用，主要规范民营企业不良的买壳上市活动。民营企业的买壳上市活动、企业重组活动、融资活动，都要符合国家的法律要求与制度规范。但政府不能依仗自身的部门资质与权力，对民营企业的各种生产经营活动进行干扰。民营企业的买壳上市、资本交易，都要在双方自愿的前提下进行。政府无节制的生产经营干预活动，不仅会对企业的经营造成严重影响，而且会对企业的产业结构、资本配置、经营管理方式造成严重影响。

五、结束语

民营企业在我国经济总量中占据极大的比例，是我国经济结构的重要组成部分。而民营企业的融资与发展，需要借助买壳上市的方式进行解决。民营企业的买壳上市能够缓解自身资金紧缺的状况，但同时买壳上市也将面临买壳目的不纯、上市公司信息虚假、筹措资金困难、政府过度干预的问题。只有合理解决以上的买壳风险，才能顺利完成民营企业的买壳上市活动。

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