长期股权投资约定固定收益及回购条款的账务处理探析

张　军

会 计

长期股权投资约定固定收益及回购条款的账务处理探析

张军

能确定未来付给其他人具体金额的合同，是金融负债，未来交易价格是一定的；不能确定未来付给其他人具体金额的合同是权益工具，未来交易价格不确定。约定固定收益及回购条款的金融工具的账务处理取决于两点：一是大股东还是被投资单位保证新入股投资单位取得固定回报；二是大股东或被投资单位将来回购新入股投资单位出资时的价格是否固定，即回购价格与回购当时被投资单位股东权益价值是否相关。具体账务处理分为四种情况。

长期股权投资约定固定收益及回购条款账务处理

A公司为某国资委一级企业，原投资设立有一全资子公司C公司。2014年度C公司因筹集资金需要，引进了一战略投资者B企业（B属于有限合伙投资公司）。三方签订了协议，约定B公司对c公司出资500万元（其中400万元作实收资本，100万元作资本公积），占c公司股权比例40%；A公司保证B公司每年获取固定投资回报率10%（以资金投入被投资单位C公司时计算，无论公司是否盈利均需支付）；5年后，B企业所持股权由A公司按原价回购；同时约定，B公司不参与c公司的日常经营管理，也不派出董事。C公司该事项，已经工商行政管理部门进行了变更登记，变更后的股东为A公司、B企业。C公司2014年度按上述情况，增加了实收资本、资本公积；A公司在编制合并报表时，也将上述B企业的出资列为少数股东权益，同时也将应B企业支付的固定回报列为少数股东损益。在审计过程，我们对此提出了异议。

一、金融负债与权益工具的区别

（一）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，符合下列条件之一为金融负债：1.向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务；2.在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。3.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。4.将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。

（二）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》，权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。具体指：1.该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；2.将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务就属于金融负债。

因此，金融负债，对金融工具发行方而言，对金融工具持有方是有一项将来须支付或交换一定金额现金或金融资产的义务；或有一项将来须交付可变数量的自身权益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）等。

权益工具，对金融工具发行方而言，对金融工具持有方将来没有交付或交换现金等金融资产的义务；或没有将来须交付可变数量的自身权益工具（非衍生工具合同，如自身的股票）进行结算的义务；或只能通过以固定数量的自身权益工具（衍生工具合同）交换固定金额的现金或其他金融资产结算。

总之，能确定未来给人家多少钱的是金融负债，未来交易价格是一定的；不能确定的是权益工具，未来交易价格不确定。

结合上述案例，虽然C公司在工商行政部门办理股东变更登记，但根据A公司、B企业、C公司三方签订的合同，C公司未来有义务向B企业支付固定的利润（不管C公司的亏损或盈利，C公司均应按固定金额支付），A公司5年后有向B企业按确定的金额回购其所持股权的义务。故根据该经济实质，C公司收到B企业的投资款应作为金融负债。

二、账务处理探析

上述问题取决于两点：一是大股东A公司还是被投资单位C公司保证B企业取得固定回报，即固定回报是大股东A公司支付还是被投资单位C公司支付；二是大股东A公司或C公司将来回购B企业时的价格是否固定，回购价格与回购当时C公司股东权益价值是否相关。

（一）大股东A公司保证B企业取得固定回报，将来按固定价格回购B企业出资

是指被投资单位C公司仍然将其实际实现的利润按股权（或约定）比例分配给A公司和B企业，B企业从C取得的利润分配最多以约定的固定回报为限，如超过则归A公司，如不足则由A公司补足差额。

虽然B企业从整体上说没有因c公司的亏损而承担亏损或资本不保值的风险，但B企业从c公司获取的回报仍然以c公司的盈亏为限的，是不固定的，只是其获取的固定回报或出资本金保值是由大股东A公司兜底，只与A公司有关联，而与c公司无关。

根据前述“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”，B企业取得的是c公司除所有负债后的资产中的剩余权益，故作为发行金融工具的C公司对B企业投入的资金确认为股东权益，对B企业的支付回报作为利润分配核算。大股东A公司从c公司超股权（或约定）比例收到的利润仍然作投资收益处理，对为保证B企业固定收益而大股东A公司向B企业支付款项作为投资损失处理，计入投资收益科目借方。大股东A公司将来回购B企业出资，按约定未来应支付的回购款的现值确认为一项长期应付款，同时借记“长期股权投资——C公司”，该长期应付款按实际利率法进行后续计量。但大股东A公司在编制合并报表时，应当把B企业投入C的资金确认为负债，不属于少数股东权益，C公司股东权益扣减应归属B公司的份额后全部作为归属A公司的权益；相应地，合并集团向B支付的固定回报在合并集团层面作为利息支出（而不是归属少数股东的净利润），按借款费用资本化的原则考虑能否资本化的问题。

（二）被投资单位C公司保证B企业取得固定回报

是指被投资单位C公司不管其当年盈亏情况均应负责每年向B企业支付固定回报，该固定回报与C企业的实际经营状况无关，即使C公司亏损也需要向B企业作出固定的支付，即：B企业不承担C公司经营活动中的剩余收益和报酬。根据“权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同”，B企业投入C公司的资金对C公司而言都应是负债，作其他应付款处理，向B公司支付的固定回报确认为利息支出，如符合条件的可以资本化。不过，为了满足法律形式（该B企业对c公司出资已经中介机构验资和工商行政管理部门登记，法律已确认B企业享有c公司股权），c公司可以先按B企业出资作实收资本处理，同时再按相同金额减少资本公积，增加其他应付款。

大股东A公司编制合并报表时，在资产负债表中应将B企业出资确认为负债，不确认少数股东权益；在利润表中将C公司向B企业支付固定回报确认为财务费用（若不符合资本化条件），不确认为少数股东损益。将来被投资单位C公司回购B企业出资时，按减资进行处理。

（三）将来回购B企业出资价格固定

将来回购B企业出资价格固定，是指大股东A公司或C公司自已将来按一固定价格（如初始投资金额或初始出资金额加一定利息）回购B企业对C公司出资，回购价格与回购当时C企业股东权益价值无关。

此种情况，不管是大股东A公司保证B企业取得固定回报，还是被投资单位C公司保证B企业取得固定回报，B企业均未承担C公司经营情况带来的风险，C公司取得B企业出资，均按金融负债进行处理，确认为负债。C公司账务处理见前述（二）。

如果是大股东A公司回购B企业出资，在A公司在B企业出资时，按约定未来应支付的回购款的现值确认为一项长期应付款，同时借记“长期股权投资——C公司”，该长期应付款按实际利率法进行后续计量。如果是C公司自已回购，只是在回购时，直接冲减其他应付款。

在A公司合并报表层面，B企业投入C公司的资金确认为负债，不确认为少数股东权益，C公司股东权益扣减应归属B公司的份额后全部作为归属A公司的权益；相应地，合并集团向B支付的固定回报在合并集团层面作为利息支出（不确认为归属少数股东的净利润），同时按借款费用资本化的原则考虑能否资本化的问题。

（四）将来回购B企业出资价格不固定

将来回购B企业出资价格不固定，是指大股东A公司或C公司自已将来回购B企业对C公司出资时，按回购当时C企业股东权益价值乘以B企业持股比例确定回购价格，即：回购价格不固定。

此种情况，B企业承担了C企业经营情况带来的风险，即：B企业的投资资本金是否保值具有重大不确定性。不管是大股东A公司保证B企业取得固定回报，还是被投资单位C公司保证B企业取得固定回报，C公司取得B企业出资，均按权益工具进行处理，均增加C公司的实收资本。

作者单位：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
重庆分所