关于上市公司重大资产重组中备考报表若干问题的探析

摘要：备考财务报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但目前并没有法规层面的相关规范性文件。本文依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。

关键词：备考财务报表 问题探析 改进建议

上市公司并购，构成重大资产重组的，根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“格式准则”），需要依据交易完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期或二年及一期的简要备考财务报表（以下简称“备考报表”）。

备考报表是上市公司重大资产重组需要公开的重要财务信息，但另人费解的是，格式准则作为目前规范备考财务报表的唯一法规层面的文件，除明确了“依据交易完成后的资产、业务架构编制”之外，对备考财务报表的定义、报表体系、重要假定、编制过程均没有提及。2001年，中国证监会曾发布《备考财务会计信息披露指引》（征求意见稿）（以下简称“征求意见稿”），该征求意见稿中对备考财务会计信息的相关内容都有比较详细的规定，但该披露指引并没有正式出台。由于一直没有统一的规则，所以备考报表的编制在实务中长期处于混乱状态。本文将依据信息披露和会计准则的一些普遍性原则，并总结实务中不同处理方式的优劣，对备考财务报表的定义、编制目的、主要框架以及编制过程进行探析，并提出相关政策建议。

一、备考财务报表的定义和编制目的

（一）备考财务报表的定义。结合格式准则和征求意见稿，本文尝试对重大重组中的备考报表给出定义：备考财务会计报表是指为了提高重大资产重组中财务会计信息的相关性，上市公司依据即将发生的重大资产重组在完成后形成的未来架构，并假设该交易在报告期期初已完成且重组后架构持续存在，而据此编制的报告期内的财务会计报表。

（二）编制备考报表的目的。上市公司重大资产重组，即将导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化。通过备考报表，可以基于重组后架构提供一个相对较长期间内的历史财务信息，备考报表虽然是基于一定的假设编制的，但仍然可以接近于重组完成后的实际情况，为报表使用者预测重组完成后上市公司的整体盈利能力提供参考依据，有利于投资决策和监管核准。

由此，编制备考报表的核心目的是提高重组会计信息的相关性。由于法规对备考报表的编报没有明确规定，所以在面临不同方法的选择时，应该以提高相关性作为一个基本原则。

当然，备考报表作为一种特殊的财务会计报表，除强调相关性之外，同样需要遵循可靠性等其他原则，提供不可靠的相关性信息是没有意义的。

二、备考财务报表的框架

（一）备考报表的主体架构

1.备考架构是假定重组完成后应纳入合并范围的会计主体。备考报表应依据备考架构来编制。会计意义上的架构，是指合并（汇总）报表所包括的全部会计主体，重组后的整体架构可以分为两部分，一部分是上市公司重组前的实际合并（汇总）范围，即使重组前已发生了会计主体变动，但该变动是不需要备考的；另一部分是本次重组即将增加或减少的会计主体，是尚未实际发生的架构变动，是需要备考的。备考架构是假定本次重组在报告期初完成后应纳入上市公司合并范围的会计主体，即假定本次重组即将发生变动的会计主体在上市公司报告期初的合并范围内即已增加或减少。

例：报告期初，上市公司A合并范围内有B、C、D共3家子公司，其中报告期内处置了1家子公司B；本次重大重组，A收购了一家被收购公司E，该公司期初合并范围内有F、G两家子公司，其中报告期内处置了1家子公司F；同时，本次重大重组A还将处置一家子公司C。即本次重组完成后，A实际架构包括D和E共2家子公司及1家孙公司G，即D、E、G三家主体将纳入A未来的合并报表范围。

问题1：B是否纳入备考报表合并范围？

B属于A的子公司，无论纳入或不再纳入合并范围，B均属于A的实际架构，并不是由于本次重组所导致的减少，不能调整本次期初备考的架构，理应纳入备考范围合并范围。

问题2：C是否纳入备考报表合并范围？

C属于A在本次重大重组中要处置的子公司，重组完成后将不再纳入合并范围，即需要假定其在期初已不在合并范围，故也不需要纳入备考报表合并范围。

问题3：F是否纳入备考报表合并范围？

本次重组完成后，A合并范围实际增加的会计主体包括E及其子公司G，并不包括F，虽然E的期初实际架构中包括F，但其并不在本次重组范围之内，故不需要纳入备考合并报表范围，从提高会计信息相关性的角度，F重组之前不属于A，重组之后也不属于A，将其纳入备考报表反而会影响相关性。

2.重组资产是否构成会计主体。重组资产如果不能构成会计主体，也无法纳入备考报表编制范围。构成会计主体的资产，首先必须依附于经营性业务，一般包括控股收购股权，或收购有独立的投入、加工处理过程和产出能力的非股权业务，比如独立核算的分公司等；其次该经营性业务必须是独立核算的会计主体，否则不能编制报表也无法纳入备考报表编制范围。某些重组仅是收购非控股的股权，并未构成企业合并，该收购的股权独立产生的仅仅是投资收益，根本没有编制备考报表的需要；某些重组仅收购土地、厂房、设备等单一性资产，其不构成独立业务和会计主体，也无须编制备考报表。

重组资产的报表，必须是以真实业务为基础，按企业会计准则公允编制的财务报表，是真实的，而不是模拟出来的报表。非股权类资产重组经常遇到一种情况：重组资产构成经营性业务，该业务未进行独立核算，但通过剥离调整等特定的方法，可以模拟编制出该业务的会计报表。原则上，编制出重组资产的报表进而编制备考报表，有利于提高财务信息的相关性，但是，相关性是以可靠性为前提的，剥离调整的方法，本身就难以匹配业务和会计数据，形成的报表很可能已经违背了历史成本原则和配比原则。如果重组资产报表本身不具有可靠性，也就不能以提高财务信息相关性为理由来编制不具有可靠性的备考报表。

（二）备考基准日和重组基准日。在本文“三、备考报表的编制过程”之“（一）备考报表编制应遵循企业合并准则”的论述中，可以看出：构成非同一控制下合并的，编制备考报表需要确定备考购买日；构成同一控制下合并的，编制备考报表需要确定备考合并日。即编制备考报表的前提，是必须确定一个备考购买日或备考合并日（以下统称为“备考基准日”）。只有确定了备考基准日，才能按合并准则进行会计处理。

备考报表是假设本次重大重组在报告期期初已完成，这里也需要厘清一个概念：报告期期初已完成，是指在报告期的起始日1月1日完成，还是在起始日之前期的12月31日完成？这个确定的时点即是备考基准日。

如果以1月1日作为备考基准日，理论上则是在报告期的第一年完成并购交易，在会计处理上，非同一控制下基准日确认的商誉以及收购的资产和负债，都应该体现为当期的增减。这种处理，显然对报告期内不同期间会计数据的相关性是不利的，也与备考报表在“报告期期初已完成”的假定是不符的。

将报告期的上一个期末（12月31日）作为交易完成的备考基准日，可以解决1月1日所带来的相关性问题，是更为合理的。

与备考基准日相对应的是重组基准日，重组基准日是备考报表的期末，是重组资产进行审计和评估工作的基准日，一般也是交易定价的基准日。

（三）备考报表的范围。企业会计准则规定，一套完整的财务报表包括“四表一注”，即资产负债表、利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注，并且应分为母公司报表和合并报表两个层面。在重组实务中，绝大部分上市公司仅编制了合并报表层面下的资产负债表和利润表以及报表附注。上述依据可能出自于征求意见稿的相关规定：备考财务会计信息包括简要的资产负债表、简要的利润表以及报表编制说明、报表附注。基于财务报表体系完备性，以及提高会计信息相关性的考虑，备考报表也应该提供“四表一注”。具体而言：备考股东权益变动表，其股东权益的变动过程是计算备考净资产收益率和每股收益的基础；备考的现金流量表，对分析重组后主体的现金获取能力，以及备考利润表的“含金量”都是非常有效的。

在目前的准则体系下，备考母公司报表提供的相关信息是极其有限的，尤其是利润表，已不能完全反映主体的盈利能力。基于此，本文认为，单独编制备考母公司报表是没有必要的。

三、备考报表的编制过程

（一）备考报表编制应遵循企业合并准则。依据上市公司控制权是否转移，上市公司的重大资产重组，可以划分为借壳交易（反向购买）和非借壳交易。非借壳交易，又可以划分为同一控制下的资产重组（类别1）、非同一控制下的资产重组（类别2）两类；借壳交易，则可以划分为上市公司不构成业务的反向购买（类别3）和上市公司构成业务的反向购买（类别4）两类。

重大资产重组经常会构成企业合并，构成企业合并的，在完成实际交易时和交易后，应根据《企业合并》准则的规定编制合并报表，类别1和类别3构成同一控制下企业合并，类别2和类别4构成非同一控制下的企业合并。从提高会计信息相关性的角度，与实际交易完成时的会计处理相对应，备考报表理应也划分为同一控制下合并与非同一控制下合并。

1.同一控制下的备考报表。按《企业合并》准则的规定，同一控制下合并，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，在合并日，收购方根据购买价与被收购方账面净资产的差额调整资本公积或留存收益，合并日后，收购方以被收购方账面值为基础编制合并财务报表。

备考报表，是以备考基准日为合并日，按同一控制下合并的规则确定资本公积或留存收益，并以重组资产的账面值为基础，编制合并日至重组基准日的合并报表。

2.非同一控制下的备考财务报表。按《企业合并》准则的规定，非同一控制下合并，应在购买日根据购买价与被收购方的可辨认净资产公允价值，确定购买商誉（或负商誉），自购买日起，购入资产按购买日可辨认净资产公允价值为新的计量基础持续编制财务报表，购买方则将上述财务报表纳入其合并范围。

备考报表，是以备考基准日为购买日，按非同一控制下合并的规则确定商誉（或负商誉），并以重组资产可辨认净资产公允价值为新的计量基础，编制购买日至重组基准日的合并报表。

（二）备考报表与真实交易下报表的衔接。由于备考报表中对交易价格的假定，以及备考购买日（合并日）与实际购买日（合并日）不同，重组资产在两个时点上的金额也存在差异，故备考报表与将来重组完成后的法定合并财务报表是无法衔接的。

尽管与法定报表无法衔接，但从提高会计信息相关性的角度，通过设置必要的假定条件，仍然可以使备考报表数据尽量接近法定报表。

（三）备考报表不考虑重组费用。重大资产重组的重组费用对上市公司往往是一笔巨大的支出。在实际交易中，相关支出一般应发生在交易当期，即报告期损益表中可能已实际包括了部分重组费用。

在实务中，大部分备考报表编制均明确说明未考虑重组费用。可以理解的一个原因是：按照相关交易在报表期初已完成的假设，这些费用应该在备考期初的上期就已发生，故备考利润表不再对相关重组费用进行确认和计量。根据这个逻辑，从提高会计信息相关性的角度，编制备考报表时应将实际发生的重组费用调整至报告期期初。

（四）交易价格的假定。在实务中，确定备考基准日的交易价格主要有两种方式：第一种，直接假定备考基准日以本次重组确定的实际价格成交。这样操作较为简单，但很可能会导致备考基准日确认的商誉或资本公积与重组基准日出现较大差异；第二种，假定备考基准日确认的商誉或资本公积与重组基准日是一致的，再加上备考基准日重组资产的账面价值或可辨认公允价值，则可以倒推出备考基准日的成交价格。

如果备考基准日与重组基准日的重组净资产差异不大，则采用第一种方式就可以了，如果存在较大的差异，则采用第二种方式更有利于提高会计信息的相关性。

（五）备考基准日可辨认净资产公允价值的确定。非同一控制下合并，需要确定重组资产于备考基准日的可辨认净资产公允价值。实务中，重组资产在重组基准日需要评估机构出具评估报告，评估报告在“资产基础法”下的估值，可以视为可辨认净资产公允价值。在备考基准日，重组资产则不会有现成的公允价值，只有通过一定的方法确定备考基准日的可辨认净资产公允价值，才能确定备考商誉以及报告期的利润表及资产负债表。

确定备考日可辨认净资产及其对利润的影响，有“正推”和“倒退”两种方法。“正推”，就是通过评估直接确定备考基准日的可辨认净资产公允价值，根据该公允价值计算商誉，并根据备考基准日存货、固定资产、无形资产等可辨认资产的增减值，调整成本结转及折旧、摊销对利润表的影响。“正推”直接确定重组资产在备考基准日的可辨认公允价值，结果更加准确，但其需要新增一个时点的评估工作，故在实务中往往不会采用。“倒推”，就是指根据重组基准日的可辨认净资产公允价值向前推导备考基准日的可辨认净资产公允价值。两个基准日资产和负债的变动，大致包括：债权债务的变动、存货的变动、固定资产的变动和无形资产的变动。各项目具体的推导方式如下：（1）债权债务的变动。债权债务的评估一般不会产生增减值，所以可以直接使用其账面值作为公允价值；（2）存货的变动。在重组基准日存货评估增减值较大的情况下，应当用同样的评估方法测算备考基准日存货的增减值，并确定备考基准日的公允价值，再根据存货周转率合理推测实现销售的期间，进而把该增减值计入期间成本；（3）固定资产的变动。检查备考基准日固定资产在重组基准日的增减值，将该增减值对应计入备考基准日固定资产，以此确定备考基准日的公允价值，并将折旧影响计入报告期利润表。（4）无形资产的变动。备考基准日账面上存在的无形资产，采用与固定资产同样的方法确定公允价值及对利润表的影响；本次重组基准日辨认的账面上不存在的无形资产，则要分析其在备考基准日是否应该存在，如果存在，则可以直接使用重组基准日的评估价值作为公允价值，并将摊销影响计入报告期利润表。“倒推”方式可能不够精确，但对于持续存在的长期资产，其备考确定的折旧摊销金额与实际完成交易后确定的金额是一致的，更加有利于提高会计信息的相关性。

（六）其他净资产变动的处理。备考基准日至重组基准日的净资产，除净利润影响外，还可能存在股东投入以及利润分配的影响。因假定备考基准日已完成重组，故报告期内的股东投入应该视同由上市公司按比例出资，利润分配也应该视作按比例向上市公司分配。只有这样，报告期内才能正确编制合并报表。

四、备考报表的改进建议

构成上市公司重大重组的并购，绝大多数都需要编制并披露备考报表，在没有法定规则的约束下，备考报表的编制势必会陷入混乱。所以，笔者建议中国证监会应尽快出台部门规章层面的规范性文件，彻底结束备考报表的“裸奔”状态。在规范文件的具体内容上，应着重于以下几个方面：一是文件应规定备考财务报表的定义、编制目的、编制基准日、报表体系、编制假设以及重要编制方法；二是明确备考财务报表体系，与会计准则体系保持一致，明确“四表一注”，但不要求编制母公司备考报表；三是在备考附注中要求披露的编制假设和方法，至少应包括：备考架构的假定、交易完成日的假定、交易价格的假定，备考基准日的可辨认净资产公允价值确定方法，以及存货、固定资产、无形资产等重点资产的公允价值确定及折旧或摊销的具体方法。

参考文献：

[1]沈洁，符文娟.备考财务报表常见会计问题（一）[J].上海国资，2012，（2）.

[2]胡嘉，陈丹.备考报表编制的会计思考[J].中国注册会计师，2014，（1）.

[3]宋波.上市公司编制备考财务报表存在的问题及对策[J].浙江金融，2010，（7）.

作者简介：

张丽娟，女，千方科技（深交所上市公司）财务部总监，主要负责公司的资本运作和财务管理，在资产重组的财税处理及集团架构下的财务管理等相关领域拥有丰富的实务经验。