谈新三板挂牌企业需要关注的财务审计问题

摘要：目前，新三板处于快速扩张时期，其挂牌企业的数量不断增长，根据调查显示，大约有5100多家公司在新三板挂牌，协议转让的公司大概就有4200百家左右，数量上已经超过主板上市公司，这对我国证券市场的结构影响深远。为更好地发挥新三板市场的融资功能，企业在新三板挂牌中出现的财务问题是非常重要的，这将会影响到企业是否能够顺利的挂牌成功。本文针对新三板企业在挂牌过程中应该关注的财务审计问题，提出意见及看法，以供参考。

关键词：新三板挂牌；财务审计问题；财务规范

新三板是一个新型的市场，也是全国第三大股权交易的市场，想要把新三板做的更加的繁荣就应该要规范和严格把关企业挂牌的财务要求，把真实的数据给投资者有选择的余地，现在新三板发展的时间不长，且发展的速度迅猛，对要挂牌的公司和企业的盈利以及资产没有明确的规定，但是一个企业想要健康快速的发展就应当要完善企业的规章制度，有一个良好的企业文化氛围，依法纳税，对企业的盈利应当要进行一个长远的规划，只有规范了企业的财务工作才能使得企业在挂牌前有一个保障。

主板、中小板与创业板上市的财务条件对比

国内主板及中小板首次公开发行上市的主要财务要求：

最近3个会计年度净利润均为正且累计超过人民币3000万元；发行前三年累计净经营性现金流超过5000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；最近一期末不存在未弥补亏损；过去三年的财务报告中无虚假记载。

创业板上市的财务及股本条件：IPO后總股本不得少于3000万元。发行人应当主要经营一种业务，最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%；发行前净资产不少于2000万元

新三板（中小企业股权转让市场）挂牌的财务要求：无财务与股本条件要求，其它条件参见主板要求。

新三板挂牌需特别关注的财务审计问题

（一）公司治理机制健全，合法规范经营

1、控股股东、实际控制人是否合法合规。

2、公司报告期内是否存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。

3、公司是否设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策是否能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。

4、新三板公司的内部控制制度是否健全且被有效执行。内部控制制度的具体标准设定是否健全。尤其在责任控制、业务处理程序、内部牵制、会计控制、内部审计等方面是否制定了合理、可行的规章制度；注重：①业务记录与会计记录有勾稽关系，定期核对和监督制度健全；②业务记录系统完整；③业务授权和执行分工明确。

还应关注有无因股权集中而导致的管理层凌驾于内控制度之上的风险。

5、特别关注资金管理，尤其是公司与股东或关联方的资金往来真实性和交易背景。包括：①公司有无完善的资金管理制度；②是否设置独立的财务部门，在银行独立开户；③个人股东与公司的资产、财务收支是否分开；④资金是否被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用的现象。

6、对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（二）股权出资股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1、公司股东和出资是否符合公司法及其他相关法律法规的规定，公司设立的主体、程序合法、合规，股本结构设置是否存在潜在纠纷，有无用公司资产再出资的行为。

2、公司股东的出资合法、合规，出资方式及比例应符合《公司法》相关规定。

①以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，财产权转移手续办理完毕。

②以国有资产出资的，应遵守有关国有资产评估的规定。

③公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。

3、有限责任公司改制成股份有限公司的，净资产折股是否符合相关规定，计算是否正确。

（三）同业竞争和关联交易

1、公司业务是否独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业是否存在同业竞争。

2、关联方界定是否全面。

（1）创新型企业的关键管理人员包括核心技术人员。

（2）下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

①与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，成为公司的关联法人或自然人的。

②过去十二个月内，曾经是公司的关联法人或自然人的。

3、关联交易金额和比例

（1）与控股股东及其全资或控股企业，在产品销售或原材料采购方面的交易额，占主营业务收入或外购原材料金额的比例，是否存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易，如果金额和比例大，说明公司直接面向市场独立经营的能力较差。

（2）以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入占其主营业务收入的比例。如果金额和比例大，说明公司缺乏开展生产经营所必备的资产。

4、关联交易定价是否公允，未支付对价的也应关注。

5、公司是否完整披露关联方关系和交易

（四）税务问题

1、公司业务及架构重组时的所得税是否已经缴纳完毕；

2、公司改制重组过程中涉及的增值税、契税是否已足额缴纳；

3、公司有无为了避税目的向关联方转移利润的情况；

4、公司有无账外账、转移利润形成的小金库；

5、成本是否与收入配比结转；

6、所有交易是否真实，有无为取得增值税发票而虚假购物；

7、有无将控股股东或实际控制人的费用列入公司费用；

8、有无将应资本化的支出费用化；

9、所得税扣除与新税法要求是否一致，是否得到税务局认可；

10、有无未代扣代缴个人所得税；

11、税收优惠是否合法，有无审批文件，审批级别是否和税法要求相符。

12、有限责任公司整体变更为股份有限公司时，盈余公积和未分配利润转增股本和资本公积，个人股东如何缴纳个人所得税。

不少中小企业，采用内外帐的方式，在对外账簿上显示不出真实的利润，而挂牌时，可能会受到税务处罚和调账。通常对企业的营业税、企业所得税、土地增值税等税收项目进行审计，但是如果受到处罚后还没解决问题，就会对挂牌产生实质性障碍。而现实情况是，在税收上做小动作，一方面由于造假账需要对过去的税收进行修补和改正，另一方面又要面对修改幅度太大而被认为企业内部控制不完善、盈利计划不完备等问题，实在是“得不偿失”。因此，税务规划一定要提前进行考虑，尽早加强完善，充分结合企业自身的盈利状况以及地方的税收政策和政府补贴等制定出符合企业自身发展的税务规划方案。

三、结语

当下我国新三板市场发展迅猛，越来越多的企业参与其中，对其进行管理成为人们关注的重点。对于新三板企业来说，其会计信息披露是外界获取公司财务状况、现金流通等信息的重要渠道。这种信息的不对称直接影响了信息的获取与企业的发展，因此借助分层次的信息披露制度，能在一定程度上规范信息披露，让公众了解企业的真实情况。

拟在新三板挂牌企业可能会遇到组织架构问题、内部控制规范问题、财务核算规范问题、财务和税务规划等问题。因此，针对每个问题，企业应采取相应的措施加以解决，以顺利实现挂牌。本文对以上问题进行了初步分析并提出了解决措施，希望对正确处理财务审计问题起到一定作用。

作者简介：

梁成东（1964-），男，大连辽无二电器有限公司，总会计师，研究生学历，财务管理方向。