独董离职潮：反腐时代的新风景

欧阳晨雨

这是一场始料未及的离职潮。

处于风口浪尖的，是各大上市公司的独立董事。

从2015年第四季度以来，教育部掀起一场高校独董的监管风暴。春节前后，润和软件、华信国际、豫金刚石等多家上市公司的高校独董集中辞职。

仅三个多月，便有超过300名高校独董离职，包括中国人民大学法学院副教授、博威合金独董石佳友，中国青年政治学院法律系主任、阳光照明独董林维，山东大学机械学院数控中心主任、弘讯科技独董张承瑞等。随着清理力度的加大，这个名单还会加长。

在人们的眼中，高校领导是“天之骄子”，他们学历高、能力超群、待遇优渥，为何教育部疾风劲吹，欲将这个群体“排除”在独董之外呢？

在正风反腐的狂澜下，权力的笼子扎细扎紧。中国经济将面临何种震荡与重构，独董制度又将何去何从？

高校独董的“软肋”

独董是开放和市场的舶来物。

借鉴美欧，自2001年起，中国大陆实施独董制度。三年后，中小板开闸，特别是2009年创业板推出后，A股上市公司数量迅速增加。

有数据显示，截至2015年12月2日，A股上市公司中，共设独董职位近9000个，有近3000位独董由高校在任或曾任教授兼任，占比接近1/3。

从北大、清华到普通高校，数以千计的高校人员“下海”，走上公司独董岗位，其中不乏校长、院长、系主任，他们少则兼任一两家独董，多的五六家。

原对外经济贸易大学副校长刘亚，在2009年1月到2014年12月期间，兼职六家上市公司独董。刘亚的同事汤谷良，原对外经济贸易大学国际商学院院长，担任领导期间，是四家上市公司独董。

担任独董职务，收入的确可观。据不完全统计，上述独董中，平均薪酬为68050元，最高薪酬达每年25萬元，有的独董年收入甚至超百万元。上文提及的刘亚，担任独董共取酬126.6万元；汤谷良兼职独董，共取酬人民币152.9万元，港币120万元。

上市公司导入独董制度，尤为青睐高校人员，一是考虑高级知识分子的加入，有利于提升公司形象；二是一般有专业，或在财务法律方面，或在工科某个领域有专长，能为上市公司的经营、业务发展、战略决策提供咨询，更有利于履行监督的职责。

但是，在实际运行中，高校独董却遭到诟病，权钱交易、独立不足、作用虚置等问题，成为“软肋”。

首先就是“权钱交易”问题。担任独董者，多为高校党政领导干部。他们一般手握行政权、教育权和学术权，上市公司邀请其兼职，与之建立联系，通过“五花八门”的手段给予好处，就能干扰高校招生、基建、教学、科研等诸多环节的正常运行，甚至涉及利益输送。

众所周知，之前落马的中国人民大学招生就业处原处长蔡荣生，在招生过程中因受贿千万元被查处，就曾担任七家公司的独立董事。这些企业经营内容，涉及网络技术、交通、数码科技、商业银行、基金管理等多个领域。

到底凭借什么，蔡荣生能成为这些公司的独董？难道是因为在这些领域都有专长？显然，还是因为手中掌握着招生权力。

在高校独董和上市公司之间，还有一些“中介交易”摆不上桌面，却又不言而喻。比如，一些高校教师，因为具有专业的理论研究素质，在政府部门或行业协会担任咨询委员、兼职顾问等职务。

还有一些人兼任多个学会、政府专家委员会的社会职务，在中国卫生法学会、中国法学会、中国保险行业协会、中国医师协会等组织担任常务理事或专家，具有一定的话语权。

因为看中了这些重要资源和社会关系，为增加对行政权力特别是政府决策的影响，很多上市公司网罗了此类人员担任独董，高校人员也乐得装糊涂。而暗中进行的“中介交易”，无疑增加了资源换利益的违规风险。

此外，还有“不谋其政”的问题。据不完全统计，在近9000个A股上市公司独董职位中，有1824位独董在三家以上的上市公司任职，933位在五家以上任职，更有六人身兼八家上市公司独董职务。

据报道，中国人民大学商学院会计系副主任、EMBA中心主任徐经长，至少兼任宝莱特、奥康国际、北京城建、北新建材、全聚德、荣之联六家上市公司的独立董事，横跨房地产、餐饮业、纺织服装、医疗器械、信息服务、建筑材料业，被网民称为“最牛独董”。

问题是，作为高校独董，真有能力有精力，既要顾上那么多的兼职，还要履行教书育人的本职，能对得起学生，对得起学校的那份薪水吗？按证监会规定，独董兼任的上市公司，最多不得超过五家。

有专家直言不讳，即使这些独董本身具有管理知识，但平时并不直接参与公司治理，与管理层信息不对称，且理论知识与实践有差异，最终只会沦为知识型的“花瓶独董”，难以真正履行监督职责。

还有多位业内人士指出，高校独董拿着十几万的年薪，只需一年开几次会，很多人连董事会都懒得参加，钱却照拿不误。不少人出席董事会，就是投出赞成票，从来不提反对意见。

这些尴尬现状，显然与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责”原则抵牾，也成为高层对高校独董“开刀”的重要缘由。

更有甚者涉嫌违法。比如，现年51岁的宋常，是中国人民大学商学院教授、博士生导师、博士后合作导师，曾被媒体封为“最忙独董”。他先后担任过天鸿宝业、东华科技、天地科技、盛运股份、当升科技、大恒科技等公司独董，还当过中信建投、长城证券等券商的独董。

仅2014年一年，他就同时担任贵人鸟、菲利华、京能置业、九华旅游和神雾环保五家上市公司独董，但就在“如日中天”之际，被曝出因涉嫌内幕交易、短线交易，被证监会立案调查。

这种“特别待遇”，宋常应该不陌生。2015年6月15日，上交所上市公司监察一部发布《关于对京能置业独立董事宋常予以监管关注的决定》，查明宋常2015年4月9日以每股9.31元，买入10万股京能置业的股票。2015年4月18日，京能置业披露2014年年报，宋常在定期报告披露前30天内买入公司股票，已违反相关规定。

只不过，宋常之后主动报告并承诺，将2015年4月9日买入的公司股票，自买入日起自愿锁定一年。因此，监察部门给予减轻处理，对宋常予以“监管关注”。不料，时隔不久，宋常还是“出事”。

官员独董深陷“政商旋转门”

为人诟病的，并不止是高校独董。官员独董，同样是违纪违法的“重灾区”。

根据《公司法》，董事会中应有1/3以上的独立董事。现实中，独董职位主要由三类人士担任：一是高校学者，特别是管理学院和法学院教授；二是会计师和律师；三是在职或退休政府官员等。

在这三类人员中，官员独董占据了几乎“半壁江山”。据统计，截至2013年9月，在深沪两市5760名独立董事中，2590人具备从政背景，比例高达44.9%。

现实中，不乏保监会的退休高官在保险公司任职，央行退休官员跑去金融企业任职，管石油的部门官员退休后则去油企任职等现象。媒体披露，很大比例的“中字头”上市公司，都有退休官员担任独董。

比如，中石油的“耄耋独董”刘鸿儒，曾经担任央行副行长、中国证监会主席；光大银行独董周道炯，也是前中国证监会主席；中国铝业独董吴建常，曾任冶金工业部副部长、国家冶金工业局副局长，等等。

对一些退休的老领导来说，到公司参加董事会，大多就是免费度假和联络感情，在相关文件上签个名，这样的工作很清闲。

然而，严格来讲，许多人并不具备履职的专业能力。与前面的许多高校独董类似，他们之所以被上市公司大股东请来，本身就有千丝万缕的利益联系，或是上市公司有不为人知的所求。

有媒体统计，在前省部级以下官员担任的独董中，大部分来自与经济相关的监管部门。如来自发改委系统的有五位，来自财政系统的有八位，来自工业和信息化系统的有四位，来自国资委系统的有三位，还有一部分是央行和银监会、证监会、保监会官员。

“中字头”国企聘请前官员担任独董，已成司空见惯，而一些民营企业也“照猫画虎”。比如，浙江宁波的上市公司雅戈尔，此前的五位独董全部为退休官员。对民营企业而言，官员独董之所以大规模“上位”，一是为了感谢他们在任期间对公司的照顾，二是希望借助他们的人脉和余威，在今后继续支持公司业务。

一位温州前官员便坦言，企业之所以聘任他们，不过是为了“发挥我们的‘四余：余热、余权、余威、余网”。其实，这就是官员的“权力磁场”，他们虽已退休但“影响”仍在，也就是“人虽走茶未凉”，可以利用背景和人脉为企业牟利，向相关政府机构施压，让上市公司获得正常渠道难以获取的利益。

对此，官员独董也心知肚明。他们“入局”的直接目的，不过为了挣点外快。每年只需开几次会、签几个名，几乎不用承担任何风险，就能轻松获得数十万，甚至上百万元的薪酬。仅2013年，独董们就从上市公司领走约4.75亿元薪酬。

出任独董的好处，可谓既“高薪”又“低调”，对于官员而言，则会感到很“安全”。一方面，不用在公司内部任职，避免了在公开场合抛头露面，授人以柄。另一方面，自己不是通过直接参与企业业务，而是在幕后用施展人脉和影响力的方式，为企业制造不正当优势。在这种隐蔽的方式下，违规证据很难收集。

既然好处这么多，被大股东们请来的官员独董，自然也不愿意多管闲事，被公司一脚踢出门外。只不过，“常在河边走”，就难免陷入“泥沼”。

在退休官员担任独董的企业中，不乏问题企业。例如，曾深陷“污染门”的紫金礦业，就有来自中央和省里的退休高官担任独董，包括原地矿部前总工程师、中国地质科学院院长陈毓川，福建省资产评估中心原主任、福建省国有资产管理局局长林永经等。

回顾这些年，上市公司独立董事因严重违反了《股票上市规则》相关规定，以及在《董事声明与承诺书》中做出的承诺，而遭到沪深证券交易所谴责的，并不是一个小数字。

例如，担任ST华光的独立董事、全国政协委员郝如玉、丁振海，及亚洲策划师协会财务策划委员会邵九林；担任东盛科技的独立董事，原任国药委副秘书长、中医药专家姚达木，国家中医药管理局副局长张洪魁及经济学家邹东涛，等等。

据统计，从1994年10月至2006年12月，包括上述人员在内，就有107名独立董事因未能勤勉尽责，对公司信息披露和审议程序违规行为负有责任，被沪深证券交易所公开谴责。

官员一旦拥有了独董这个特别身份，就像是开启了一扇“政商旋转门”，便能轻易在权力与金钱之间跳跃。只不过，这种“权力特区”在严重干扰市场秩序之余，本质成了另一种腐败形式，故而也就难免遭遇“禁令”的命运。

反腐击破尘封“禁令”

目前的独董现状，常被人指责，是“花瓶独董、一人多职、董而不独”。本来，独董应担任的监督制衡角色，却变成了可有可无的摆设。我国上市公司丑闻不断，与此不无关联。

从绿大地虚假上市到紫鑫药业业绩掺水，从深圳原野财务欺诈到亿安科技股票神话，令人瞠目结舌的丑闻背后，一个不容忽视的事实便是，所涉独董集体失语，在公司决策上唯唯诺诺。

事实上，官员独董的问题早就引发高层关注，整治议题也摆上了桌面。2004年，中组部下发《关于对党政领导干部在企业兼职进行清理的通知》，在全国范围内对领导干部在企业兼职行为进行过一次大规模清理，但令人遗憾的是，成效并不明显。官员在企业兼职行为仍有增无减，甚至愈演愈烈。

财政部和证监会都曾率先对此进行规范。2011年12月，财政部印发《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》，规定财政部副处级以上干部，均不可在外兼职或担任独董职务；已担任独董职务的，须在暂行办法施行之日起两个月内辞去职务。

翻看《公务员法》，规定：“公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。”

《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》明确提出，禁止党员领导干部在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动。

《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第五条和第六条分别规定，国有企业领导人员不得未经批准兼任本企业所出资企业或者其他企业、事业单位、社会团体、中介机构的领导职务，或者经批准兼职的，擅自领取薪酬及其他收入；不得在离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动。

禁止高校领导干部兼任独董，也早有明文规定。2008年，中纪委、教育部、监察部就联合发布《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》，规定学校党政领导班子成员，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职，且兼职不得领取报酬。

2010年，教育部又向部属高校下发《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》通知，明确规定：“不准违反规定在校内外经济实体中兼职或兼职取酬，以及从事有偿中介活动。”

令人遗憾的是，尽管有如此多的“禁令”，在现实中，却没有多少的作用。比如，近期被通报的刘亚，在六家公司兼任独立董事，取酬126.6万元，是在2009年1月至2014年12月。也就是说，在2008年、2010年教育部禁令出台后，仍在“顶风违纪”。

真正发生作用的，是两份红头文件。中组部于2013年10月19日下发《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（俗称18号文，下称《意见》），要求各地限期对党政领导干部违规在企业兼职（任职）进行清理。

根据这份《意见》，对离退职官员在企业任职资格、期限、年龄和薪酬等方面，作出详细规定，被业内视为“史上最严厉整顿”。

其基本内容包括：党政领导干部退（离）休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退（离）休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过一个，年龄不得超过70周岁。按规定经批准在企业兼职的党政领导干部，所兼任职务实行任期制的，连任不超过两届。

审视这份文件的关键词，就是“均不得取酬”这五个字。对于许多离退休官员，兼职、担任独立董事，说到底还是为多挣钱，既然是干了活也是义务劳动，还不如颐养天年、含饴弄孙来得实在。

2014年5月，堪称官员独立董事的“黑色五月”。仅5月27日一天，就有信邦制药、贵绳股份、山东钢铁、天成控股等上市公司的7名独立董事扎堆辞职，这些人均分属党政机关、教育机构职级干部。在短短八个多月的时间里，就有近300位独董离职。

教育部的另一份通知，更加速了高校独董的离职速度。2015年11月初，教育部办公厅发布《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》，明确要求高校开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查工作。此后三个多月时间，就有超300家上市公司发布公告，宣布高校系独董辞职。

审视在两份“强力”通知的后盾，是十八大后的反腐正风态势。无论是中组部《意见》，还是之后的教育部《通知》，都是正风肃纪背景下的产物。中央以作风新规开篇，由中纪委书记王岐山领衔的反腐行动如火如荼。

2013年7月26日，港股上市公司中国重汽迎来了三位“重量级”独董：贵州省原省長石秀诗、山东省原省长韩寓群、国税总局原副局长崔俊慧。三位独董任期为三年，年薪为18万。

被媒体曝光后，三位独董于8月14日闪电离职，公开说法为三人“不受聘”，在任时间不到20天，可视为此轮官员独董离职潮的先声。就是在石秀诗等三位官员独董离职两个月后，中组部18号文下发，以制度形式，终结了官员独董的黄金岁月。

为何之前“禁令”失效，究其原因，还是在执行力度上失之于软。但是，在正风大环境下的这次《意见》发布，却是要来真的了。

中组部的持续发力，形成了强大压力。那些坚持不退的官员，不仅很容易受到党纪处罚，更有可能引起反腐机构的关注，被“秋后算账”。是以，中组部相关意见下发后，效果上立竿见影。

从现代企业长远发展来看，政府官员型、高校领导型独董脱离上市公司后，企业发展减少了对“权力”依赖，有利于市场公平。

在反腐大潮中，政府官员、高校独董的离职潮，是一道别样风景。虽然，个别群体失去了变相福利，但从反腐、行业监管，以及现代企业发展层面而言，却值得赞许，也令人期待。

（本文选自：检察风云 2016年07期）