公司基础法则：股东利益最大化

仲继银

当明确地把顾客、员工和股东排出了个第一、第二和第三的顺位时，就不再仅是强调顾客如何重要，而是给出了解决三者之间利益冲突问题的决策规则。

一位“教师爷”级的中国企业大佬，一再宣扬“顾客第一、员工第二、股东第三”，并号称这是二十一世纪企业的“普世价值”。如果说，“顾客第一、员工第二、股东第三”，是他自己的一套企业价值理念，无关他人，没有什么可值得讨论的。但如果说，这是其企业经营原则，作为一家上市公司，其自身持股比例只有个位数，我们大可怀疑他是否有权力这么做，又是否真这么做并且做到了。进一步地，说这是二十一世纪企业的“普世价值”，则是更值得深入讨论一下了。

什么是顾客第一、员工第二和股东第三？

单说顾客第一，没什么错，还有更响亮的“顾客就是上帝”之说，这只是在强调顾客的重要性而已。但是，当明确地把顾客、员工和股东排出了个第一、第二和第三的顺位时，就不再仅是强调顾客如何重要，而是给出了解决三者之间利益冲突问题的决策规则。

公司制企业利用股东的资本投入和员工的人力及智力投入，通过为顾客服务而获得利润。如果没有顾客，企业就没有必要存在了。在这个意义上，不仅企业，现代这个高度分工社会中的每个人及其他一切类型的组织，都需要“顾客”，并且应该有“顾客第一”、“顾客就是上帝”的理念。

但是，作为一种解决利益冲突问题的决策规則时，能够做到并且应该做到“顾客第一”原则的是志愿者、公益和非盈利组织。非盈利组织，可以收取合理费用，但不以营利为目的。非盈利组织，没有股东，谈不上股东利益，有员工，但不能以员工利益最大化为目的，必须“顾客”第一。

以员工利益最大化为目的的组织是员工合作社。与此相近的是员工所有制企业。员工所有制企业中，员工同时是股东，有工薪和分红两种收入。但是，由于工薪分级、股份差异，员工所有制企业也要正确处理“员工”和“股东”之间的利益冲突。员工合作社和员工所有制企业都不能把“顾客第一”作为其组织决策规则。实践中，这两种企业往往还不如股东所有的公司制企业更能为顾客利益着想。因为员工合作社和员工所有制企业的决策者自身是员工，让他把顾客利益排第一，就是把自身利益排第二，这是圣人才能做到的。

相比之下，股东所有的公司制企业，其决策者是股东或其利益更多与股东利益挂钩的经理人，他们在平衡员工利益和顾客利益时，出于战略考虑，或为了自身的长期利益，可能会更倾向于顾客利益。沃尔玛公司可能是这方面的典型案例。沃尔玛坚持消费者利益至上战略，无情地追求效率，平均价格低于竞争对手14%。沃尔玛反对工会，努力保持员工低工资。沃尔玛在全球采购低成本商品，加速了美国制造业就业机会流向中国和其他低工资国家。这一切被概括所谓的“沃尔玛效应”，被《商业周刊》和很多美国人猛烈批评为一种“增长的恶性循环”——低价格、低工资、低生产力、低增长，甚至引发了一场“终止沃尔玛”的社会运动。

请注意，沃尔玛坚持消费者利益至上“战略”。就是说，沃尔玛把顾客利益放在非常重要的位置，是为了股东利益的最大化。只有股东利益最大化才是公司制企业存在的理由，实际上，这也是公司作为一种企业制度的竞争优势所在。可是股东利益最大化总是不断地受到各种质疑，其中最强的质疑来自所谓公司社会责任论和利益相关者理论。

公司制企业的基础法则：股东利益最大化

公司，不是小型私人企业发展壮大自然而成的，其作为一种企业制度是法律的创设物。公司最初是被作为依官方旨意集合民间之力兴建公共工程的手段。随后，公司被作为普通工商业可以采用的企业组织形式得到发展，诞生了现代公司。

普通工商业企业由私人兴办，为业主利润而存在，这是无可争议的事实。但是当这些私人业主兴办的普通工商企业，采用了公司制后，事情是否就发生了变化？著名的1917年道奇兄弟诉福特一案中，密歇根州高等法院给予了明确的回答：“一个商业公司设立和运行的主要目的是为股东创造利润。董事被赋予权力也是为了服务于这个目的。董事可以行使自由判断权，但这只能是为了实现这个目的，不能自作主张地去改变这个目的，或者消减利润，或者为了将利润用于其他目的而不将之分给股东”。该案所确立的公司目的是股东财富最大化理论被美国各州法院普遍接受，成为商事公司的一个基础法则。1989年美国公司的主要注册所在地特拉华州法院在一项判决中重申，“董事的义务便是在法律允许的范围内最大化股东的长期利益”。

在法律上，公司为股东利益而在这一基础法则没有实质变化的情况下，为什么关于公司目的的争论却长期不休，股东价值论时常成为攻击对象，社会责任论和利益相关者论等等经常甚嚣尘上？对此，要从历史源流上寻找答案。

在现代公司制企业登上历史舞台半个多世纪，并在英美国家已经成为社会经济生活的主角之后，1923年英国学者Oliver Sheldon提出了企业社会责任的概念，把企业社会责任与公司经营者满足产业内外各种人类需要的责任联系起来，并认为企业社会责任有道德因素在内。1953年伯文在《商人的社会责任》一书中，正式提出了企业及其经营者必须承担社会责任的观点，并首次给公司社会责任下了一个明确的定义：商人按照社会的目标和价值，向有关政策靠拢，做出相应的决策，采取理想的具体行动和义务。由此开拓了现代企业社会责任研究领域，被誉为“企业社会责任之父”。戴维斯提出了“责任铁律”，即商人的社会责任必须与他们的社会权力相称，企业对社会责任的回避将导致社会所赋予权力的逐步丧失。日本学者山城章指出，现在的经营者无论在伦理上或实际上，已不容许只追求自己企业的利益，必须站在与经济社会调和的立场上，有效结合各种生产要素，生产物廉价美的商品，为社会提供各项服务。

概括来说，现代公司所应承担的社会责任是指公司的管理者在决策时，既要考虑股东的利益，也要考虑其他与公司有关的主体的利益。不过，这种社会责任只是一种道义上的而非法律上的。产生要求公司承担社会责任这种道德呼吁的背景是公司成为了社会经济资源配置的主导力量，随公司对经济的影响日益扩大，公司的力量逐渐渗入到了社会、政治、文化、艺术等各个领域。

掀起有关公司目的的争论的是伯利和多德。伯利坚持股东优先论，多德坚持利害相关者论，他们在1930年代大萧条后的公开争论引发了广泛影响。伯利认为公司首先应对股东负责，为了股东利益的最大化即使牺牲一些社会利益也在所不惜。经营者对股东负有受托责任，只有在对股东有利时才能够行使权力。公司的目标就是最大化股东财富，不能因屈从社会因素而牺牲股东利益。诺贝尔经济学奖获得者弗里德曼是伯利理论的坚定追随者，坚持一致于公司基础法则的古典理论，企业的责任就是股东利润最大化，企业有且仅有一个社会责任——在法律和规章制度许可的范围之内，利用它的资源从事旨在增加其利润的活动。公司管理者仅仅是股东的代理人，除非能增加股东的财富，否则他没有权力花费或者分发金钱。如果不设法增加股东财富，而是考虑像社会责任这样的外部因素，这就超越了公司的边界，是不合理的。

多德认为董事的受托责任应该扩展到保护整个社会的利益，而不仅仅是股东的利益。企业应当提供社会服务，为了雇员、债权人、顾客和广泛社会成员，即使以牺牲股东利益为代价也值得。在后来一些学者的努力下，利益相关者理论的分析框架、核心理念和研究方法逐渐明晰，并明确指出企业对利益相关者负有社会责任。这些利益相关者包括企业的股东、债权人、雇员、消费者、供应商等交易伙伴，也包括政府、当地居民、社区、媒体、环保主義者等压力集团，甚至还包括自然环境、人类后代、非人物种等受到企业经营活动直接或间接影响的客体。

消减公司权力，增加公司责任？

股东价值论反映的是一种古典的公司责任观，公司所承担的社会责任只有一个：使用自己的资源从事旨在实现股东利益的行为，只要这些行为符合游戏的规则。社会责任论和利益相关者论兴起并且发挥影响，正在于公司经营所在社会环境的变化，在一定程度上改变了“游戏的规则”。

对公司社会责任的关注起因于19世纪末开始公司日益大型化及其引发的诸多社会问题。首次系统论述公司社会责任概念的伯文就指出，现在企业家比以前社会责任更强的原因有：政府的管制威胁与劳工运动压力；所有权与经营权分离以及职业经理人的出现等。

股权分散、股东疏远，职业经理人控制公司，公司从股东直接控制下的一种“经济组织”发展成了一种“社会组织”，这是引起有关公司目标的股东价值论和利益相关者论争议的一个重要原因。面对十分强势、影响力巨大的现代公司，社会的反应出现了两种倾向：消减公司权力，还是增加公司责任？

消减公司权利，显然很难，只有一些极端和激进主义者有此主张。不要大公司，就得有大政府。大政府之恶和难以控制，更甚于大公司。市场经济和民主国家没有强势政府，如果再没有强势公司，如何完成一些巨型工程，发展关键产业？于是，增加公司的社会责任成为了一种看似很“自然而然”的选择，并由此发展出了一套复杂的理论体系，公司社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等。

美国主流的公司法学者坚持着古典的公司责任观，并以其清晰的逻辑指出了社会责任论和利害相关者论在公司基础法则层面上的不可行性。著名法学家克拉克认为，“以清楚的标准，像谋求股东利益的最大化为公司客观目标，远比以模糊的目标，像合理、适当地考虑公司其他利害关系人之利益，来得容易监控经营者，自然能期待其以负责任、有效率的方式经营公司。” 如果在经营层应考虑的目标中加上社会责任，会使本来已位高权重的董事会拥有更大的自由裁量权，其权力的行使更难以被控制和监督。

著有名著《企业所有权论》的汉斯曼在其“公司法历史的终结”一文中指出，在公司的历史实践中，国家主导模式、利益相关者主导模式和雇员主导模式毫无例外地受挫，唯股东利益主导模式立于不败之地。股东是剩余风险的承担者和剩余价值的索取者，管理人员仅仅应对股东的利益负责。做到这点，公司在股东价值最大化的目标下参与竞争，就能更好地承担它对利益相关者的责任。其他利益相关者的利益可以通过合同、政府的监管而得到有效的保护，没有必要让他们参与公司治理。

股东价值最大化的公司具有其逻辑上的一致性，符合现代经济发展的历史经验，也具有现实的可操作性。但是，这并不意味着社会责任论、利害相关者论以及公司公民论等，就都是一堆垃圾。在遵守以创造股东价值为目标这一基础法则的前提下，通过政府法律和监管规章施加产品责任、环境责任以及通过合同责任保护员工等其他利害相关者，社会完全可以“用”好并“管”好公司。从创造长期股东价值和公司战略管理层面考虑，社会责任论和利害相关者论实际为公司经营提供了很好的管理工具。

1984年弗里曼在《战略管理：利害相关者分析方法》里把利害相关者分析引进管理学中，并把利害相关者定义为影响企业的经营活动或受企业经营活动影响的个人或团体。任何一个健康的企业必然要与外部环境的各个利益相关者之间建立一种良好的关系，从而达到一种双赢的结果。处理好公司、股东与相关利益者之间的关系有利于提高公司的社会声望，提高公司的反应能力和增加创造性地解决问题的能力。

创造股东价值是普通商业公司存在的根本目的，社会责任只应是一种锦上添花的道义性要求，关照利害相关者（包括员工和顾客在内），只应是一种公司战略手段，二者均不可是公司的经营目的。

公司制企业号称“顾客第一、员工第二、股东第三”，只能说是一种“我是圣人”一类的自我宣传和美化，不仅做不到，实际根本就没有这么做的。这么说说，反正无害。顾客不会去验证他在你心里是不是真的排第一，顾客的地位和利益最大化都来自市场竞争，不是企业家的善心。股东也不在乎你嘴上说他排第几，反正你业绩不好他可以炒了你，还可以用脚投票，让并购者来收拾你。

公司制企业要真是“顾客第一、员工第二、股东第三”，那请将利润分成大中小三份，依次分给顾客（按顾客购买支出比例）、员工（按工资比例）和股东（按股份比例）。