股权激励

◎张洪芳

股权激励

◎张洪芳

股权激励机制始于20世纪70年代末的美国，并在20世纪末期得到了迅速的发展。在中国，开始讨论股权激励始于20世纪90年代初，最早探索股权激励机制的公司是深圳万科。进入21世纪，随着互联网经济大潮在中国的蓬勃发展，各个公司都注意到了股权激励对管理人员的激励和约束作用，股权激励开始成为上市公司进行公司治理的重要手段。本文希望以股权激励为基本概念，重点介绍进行股权激励容易导致的误区和股权激励要素。

在当今社会环境下，企业间的竞争愈演愈烈，而竞争的核心就是人才，如何聚拢人才、提升业绩、长远发展，成为企业人力资源管理最核心的问题。股权激励政策的推出有助于公司留住人才、约束管理人才、吸引并聚焦更多的优秀人才。

什么是股权激励

定义。股权激励是对员工进行长期激励的一种方法。是企业为了激励和留住核心人才，而推行的一种长期激励机制。有条件的给予激励对象、部分股东权益，使其与企业结成利益共同体，从而实现企业的长期目标。

目的。实施股权激励，将企业管理者和关键技术人员转化为企业的股东，其个人利益与公司利益具有一致性，有效弱化了二者之间的矛盾，从而形成企业、员工利益共同体。

股权激励在中国的发展。在我国，上市公司股权激励始于2005年，但由于当时没有相应的国家政策支撑，仅有少数企业进行了尝试。随着近些年，互联网产业的蓬勃发展，尤其是新三板的兴起，股权激励已成为上市公司及准上市公司不可或缺的吸引和保留人才的手段。

股权激励的四大误区

导向不清，战略不匹。当一个公司走下坡路的时候，不要去做股权激励，要在走上坡路的时候，或者至少能够看到上坡的影子的时候来做股权激励。原因很简单，如果让你买股票，你是愿意买可能涨的还是愿意买跌的？当然是买涨的。股权也是一样。

股权激励要与战略和业务匹配起来，是为战略实现服务的。股权激励不是万能的，一个组织的经营不可能靠股权激励就能从无到有，从好到差，战略和业务的清晰是第一要位的。同时，激励哪些人，激励的力度也要和战略匹配起来。

缺乏统筹，丧失控制。股权激励要分层分类的来看。首先，对于合伙人这个层面，我们是指那种真正和企业一起共同成长，发挥了非常重要的价值贡献、业务引领的人。在团队磨合很充分，稳定的前提下，我们是建议在合伙人层面要涉及到控制权的设计。特别是公司发展当涉及到新业务的时候。所以，合伙人，要涉及到股权的安排和设计。但是对于其它激励对象，我们建议投票权还是要集中。因为本身对于持股很小的股东来讲，投票权能发挥的作用也还是非常有限的。集中的方法有几种，现在比较多采用的就是平台持股的方式，成立一个合伙企业作为持股平台，创始人或老板做GP，投票权集中于创始人或老板。另外一种方式就是签署一致行动人协议，把投票权转给老板。或者本身股权激励的标的就是虚拟股份，不是实股，也不涉及投票权旁落的问题。现在华为采用的就是这种虚拟股份，只参与分红不投票。

激励福利，本质混淆。股权是非常稀缺的资源，应该给到谁？应该给到对公司发展有至关作用的人。如果一个人去留对公司经营没有大的影响，那他可能就不是股权激励特别需要关注的对象。股权激励不是福利。股权激励要想体现出激励性，有两点必须注意，一个是永远关注最重要的人。例如，前台能不能给，当然能给，但是会和合伙人有非常大的差异。这个差异甚至可能是1000倍甚至更大。另一点是所谓激励，就是要刺激他做出更大的业绩，而不仅仅是停留在功劳簿上。所以股权激励必须要配合考核。做更大的业绩才能拿更多的股。不能是公司蛋糕没做大，分享蛋糕的人越来越多，那股权激励其实是没有意义。

关注短期，忽略长期。股权激励的对象：过去（功臣），和公司共同创业，历经风雨的人、现在（骨干），核心员工、未来，预留给未来员工。为什么要考虑过去，一是这些人创造了历史价值，虽然未来可能不能和公司走的更远，但是基于历史，我们要给予奖励。同时拿到奖励的人，可以让出重要位置，给更合适的人。另一个因素，一个公司对待老人的态度，体现了公司对历史的尊重和人文情怀。不考虑老人，很容易让当下的人有免死狐悲之感。所以老人要考虑，但不能太多。其次是奖励，骨干，这是当下创造业绩的人，要激励他们去努力，去争取更大的业绩。最后是留存，留给未来的人。未来组织需要引进更多的人，要为未来的人留下空间。同时，现在的骨干如果取得更大的成绩，也要有激励的空间。和现金不一样，没了可以更换，股权是一种稀缺资源，再多，加起来也就百分之百。所以未来一定要考虑。

股权激励要素

激励对象的范围。公司董事（不含独立董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据章程规定应为高级管理人员的其他人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干。

在股权授予日，任何持有上市公司5%以上有表决权的股份的主要股东，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。

授予人员选取原则及标准。

管理骨干：职能管理人员原则上限制公司二级助理级别以上人员，因工作岗位调动或部门职能调整的，按照原有级别认定；对于属于关键管理岗位的，经公司领导认定对未来公司业绩发展有贡献价值的，级别可以适当放宽；

销售骨干：近三年个人或者带领的销售团队业绩位列公司前茅，或年增长率达到30%以上；

技术研发骨干：入职满两年以上的研究生或者入职满四年以上的本科生，并且在公司技术开发工作中充当重要角色或核心关键技术的带头人。对于属于关键技术岗位的，经公司领导认定对未来公司业绩发展有贡献价值的，入职年限可以适当放宽。

授予人员选拨程序如下：

内部选拔：

激励对象初选：中层以上人员直接进入；各部门根据考评原则和标准初步确立候选人员名单，对各个候选人进行优先排序；

公司考评：人力资源部根据推荐表对初选名单进行考核排序，综合比较并充分考虑后向总经理办公会提供候选名单；公司领导召开专题会议，在推荐名单基础上形成候选激励对象名单。

股权激励计划经董事会审议通过：

董事会薪酬与考核委员会审议通过股权激励计划；董事会审议通过股权激励计划；独立董事就股权激励计划发表独立意见。

监事会对激励对象名单予以核实，并发表核查意见。

成为本计划激励对象的人员不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。（激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规定条件的，才可以出售并从中获益。）

限制性股票的授予数量。本计划授予的股票总量根据激励对象人数、激励对象薪酬水平、单位限制性股票预期收益和激励对象绩效评价等因素确定。

激励对象承诺本次限制性股票实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励收益）的40%，超过部分收益归公司所有。

限制性股票的授予日。限制性股票授予日在限制性股票计划经国务院国资委审核同意、中国证监会备案无异议、授予条件满足并经公司股东大会审议通过后由董事会按限制性股票计划规定确定。自股东大会审议通过本计划起30日内，公司应当按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

定期报告公布前30日；重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。授予日起2年，为限制性股票禁售期。禁售期内，激励对象依本计划获授的限制性股票（及就该等股票分配的股票红利）将被锁定不得转让。

限制性股票的禁售期和解锁期。在授予日后24个月为标的股票禁售期，激励对象根据本激励方案持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。禁售期满后为解锁期。本计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

限制性股票的授予和解锁。解锁期内，激励对象依次可申请解锁限制性股票上限为该期计划获授股票数量的33%、33%与34%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，为激励对象个人绩效评价结果对应的解锁系数乘以当期的解锁上限，未解锁的限制性股票在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格与市价孰低的原则回购并注销。

（作者单位：中国人民大学 劳动人事学院）