人民币汇率衍生品合规有道

文/乐文平 编辑/王莉

人民币汇率衍生品合规有道

文/乐文平 编辑/王莉

把握实需原则，是顺利开展人民币汇率衍生品业务的重要前提。在人民币汇率制度不断完善的推动下，人民币汇率波动性也在显著提升。持有外币资产、负债的各类经济主体，面临的汇率风险不断扩大，规避汇率风险的需求随之大幅提高。同时，我国人民币汇率衍生品市场的发展不断深化，先后推出了远期结售汇、人民币对外汇掉期、人民币对外汇期权等汇率风险对冲工具。然而面对各类经济主体的诸多汇率对冲需求，作为人民币汇率衍生品经营主体的银行等金融机构，如何在现行的诸多外汇政策下把握业务实需原则进行合规经营，是一个非常重要的问题，也是衍生品业务顺利开展的前提。

案例介绍

2014年以来，人民币汇率一改此前单边上行走势，出现了双边大幅波动。银行在宏观审慎的背景下开展人民币汇率衍生品业务，一如既往要认真履行交易真实性审核义务，并更加谨慎地对待客户大额频繁的需求。然而实际情况是，我国外汇业务发展各地区差异较大，作为人民币汇率衍生品的经营主体，各银行分行对业务真实背景把握能力、相关政策理解及执行力度等均存在差异。尤其是西部地区，外汇业务不发达，对人民币汇率衍生品业务的合规经营把握能力较东部地区有差距，再加上少数企业故意利用了这些差距以达到满足个体利益最大化的目的，人民币衍生品经营业务中有瑕疵的案例时有发生。

案例一：2015年初，一家银行某东北分行与某钢铁公司签订一笔大额美元流动贷款协议。为规避汇率风险，该钢铁公司同时与该行叙做了一笔购汇方向的期权组合交易。此后监管机构对上述案例的调查结果显示，期权到期时，该行为客户办理大额美元购汇存入客户专用账户，但该购汇资金滞留专用账户半个月后才用于还款。

案例二：2015年底，三家银行西部省份分行为东部省市异地企业办理购汇业务，涉及金额巨大，明显高于经办行年内月度购汇规模。后根据监管机构对上述案例的调查，以上购汇业务中，存在部分业务客户所提交的交易合同中所显示的标的明显超出客户经营范围，部分业务客户虽有进出口经营权，但近年来未实际发生过货物进出口业务。

案例三：2016年初，一家银行东部某分行为某电器公司办理了数千万美元掉期项下近端购汇业务。后根据监管机构对上述案例的调查，该电器公司近一年出口仅为几百万美元，无进口付汇及其他项下外汇收支。

案例分析

“了解业务、了解客户、尽职审查”的展业三原则，成为外汇管理改革频繁使用的热词。银行展业三原则改变了以往繁复具体的监管规定，增强了外汇监管的适用性、灵活度，并在简化管理、配套推进各项外汇改革方面发挥了重要作用。

问题一：“客户调查”不深入

“客户调查”是“对客户提供的身份证明、业务状况等资料的合法性、真实性和有效性进行认真核实，将核实过程和结果以书面形式记载”。

在实际业务开展中，对“客户调查”可能存在的问题主要有二：一是对“客户调查”仅停留在表面。如仅根据客户提交的营业执照等信息来判断客户的进出口经营权，或根据客户以往平均的业务量判断人民币衍生品可以操作的量等，而并未深入调查客户的真实经营情况。二是对客户故意虚构的业务背景较难把握。在案例二中，部分业务从表面看，客户具备进出口经营权、交易合同标的明确，具备叙做人民币购汇业务的基本条件；但客户在近期并未发生进出口业务，交易合同标的超过企业经营范围等比较隐蔽的信息，则需要深入调查才能掌握。在案例三中，该电器公司可能曾经业务量较大，但真实有效的数据已经过时，银行根据以往的经验来判断可能会造成业务瑕疵。

在实需原则的要求下，客户叙做人民币汇率衍生品必须是对冲基于实际业务需求、实际资产负债等因汇率波动而带来的风险。

问题二：“业务受理”太“顺理成章”

根据汇发［2014］53号文，“业务受理”为“执行但不限于国家外汇管理局的现有法规，对业务的真实性与合规性进行审核，了解业务的交易目的和交易性质”。

在实际业务开展中，如果“客户调查”这一关没有疑问，“业务受理”通常会“顺利成章”。在实需原则的要求下，客户叙做人民币汇率衍生品必须是对冲基于实际业务需求、实际资产负债等因汇率波动而带来的风险。其中与即期结售汇最大的不同之处在于，人民币汇率衍生品对冲的是客户整体面临的汇率风险，业务背景的获取可能不会如即期结售汇申请的同时提交单据那么直接。银行在“业务受理”时往往需要基于“客户调查”的结果，如需在对客户过去、目前及未来的进出口业务量、真实的外汇收支敞口等有相当了解的基础上，对客户叙做人民币衍生品业务的真实性进行基本判断，再结合一定业务要求，从客户提供的合同等真实单据来了解业务的交易目的、性质等。

以上三个案例，“客户调查”均不够深入，导致在“业务受理”上银行可能会错判。在案例一中，美元贷款和期权购汇业务在同一家银行发生，客户叙做购汇方向的期权组合交易的业务背景真实可查，贷款还款日在业务之初便已确定，如果“客户调查”足够深入，在“业务受理”阶段银行应十分清楚期权购汇的交割日，因而会对客户提出申请的交易日提出疑问，并拒绝该笔业务。相对于案例一而言，案例二和案例三中的客户真实业务背景较隐蔽，需银行多维度进行调查，然而受限于时间、距离、成本、客户本身业务规模及复杂度，实施难度较大。在案例二中，如果银行在“客户调查”上到位，就会发现客户虽具备进出口经营权但近期未发生进出口事实、交易合同标的超过企业经营范围，对客户叙做人民币汇率衍生品业务的真实性、合规性便有了较好的判断基础。案例三同样如此。

更重要的是，即便“客户调查”支持客户叙做人民币汇率衍生品业务，银行也应针对每笔业务进行审查，对业务是否真实、是否合规进行判断，以防因对“客户调查”过度自信而犯错。

问题三：“持续监控”难实时

淮海集团是一个有着近80年光荣历史的老兵工企业，在硝烟中诞生，在战火中成长，前身就是黄崖洞兵工厂、西安村兵工厂和刘伯承工厂，具有深厚的历史底蕴。当年老兵工战士发扬“一切为了前线”的精神，夜以继日、奋勇争先、千方百计、不断创新搞生产，支援前线打胜仗；今天，淮海人秉承“一家人、一件事、一条心、一辈子，感动自己，影响他人，振兴淮海”的价值观，在党组织的坚强领导下，砥砺前行，为保家卫国作贡献。

根据汇发［2014］53号文，“持续监控”的内容为“及时监测客户的业务变化情况，对客户进行动态管理”。

国内资产规模、业务等排名靠前的一些银行，大多都能做到对客户“持续监控”，谨慎地与关注名单内的行业、企业开展相关业务。然而“持续监控”通常有时间间隔，如半年度或者年度对客户重新调查审核等，一般会滞后于现实经济中客户真实状况的转变。目前在与客户达成人民币衍生品业务后，银行可通过系统对人民币衍生品本身的市场风险进行实时监控，但较难实现“及时监测客户的业务变化情况，对客户进行动态管理”。

经营启示

充满管理艺术的“了解业务、了解客户、尽职审查”展业三原则，在银行经营人民币汇率衍生品过程中，具体落实依旧需要有成体系、成系统、繁复具体、谨慎且灵活适用性强的管理。目前外汇管理采用银行展业三原则还处于初级阶段，缺乏相关配套制度和指引，不易真正落到实处。从银行的角度来看，为了在已有的客户管理、业务管理、政策管理等基础上真正落实展业三原则，需要全行上下高度重视，并采取各种措施强化外汇业务管理，确保合法合规经营。

启示一：全行上下高度重视外汇合规经营问题

在实际业务开展中，具体落实外汇合规经营需银行深入了解客户、了解监管政策，并进行业务背景审核、数据申报等较多繁复具体的操作，因此需银行内部多个部门，包括前台、后台，从客户经理至操作人员密切地配合。银行要真正落实展业三原则，绝对不是仅体现在口头上，而是必须深入业务开展的方方面面，让展业三原则落到实处。在人民币汇率衍生品方面大致表现为业务开展前的合规、政策、背景审查，业务开展中的持续跟踪、风险监控及估值，业务到期时的交割单据真实性审核等。

启示二：管理部门需及时传达并促进落实近期监管精神

根据我国目前的监管方式，监管机构与银行之间的联系日益密切。在监管政策有所变动或有进一步政策指示时，银行需及时传达并促进近期监管精神的落实。如根据监管机构新近的监管精神，要求全行在下一阶段的工作中，认清形势，切实加强外汇业务真实性、合规性审核，并抓住监管重点、按照监管要求，正确把握考核激励及营销方向，切实做好外汇业务管理工作。

此外，由于新的法规制度在不断更新完善，相应一些旧的法规制度随之被废除，因而会对现有人民币汇率衍生品业务带来一定的影响。对此，银行业务管理部门应及时梳理监管提示的业务合规关注点，对现有的业务流程等及时进行相应修改。在这方面，浦发银行进行了有益的尝试。该行结合近期监管提示的业务合规关注点及外汇局新近下发的《关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》等一系列法规制度，对2015年9月制订的《跨境业务政策审核规范》进行了第二次修订。其中，着重对监管提示的重点问题，包括但不限于异地业务办理、B/S掉期业务审核要求等进行了重点规范，确保了分支机构办理相关业务过程中有章可循。

启示三：建立非现场及现场检测机制

除建立相应的制度对展业三原则落到实处进行指导外，银行管理部门还应建立相应的检查、监督机制保证制度确实落地。

首先是自查，针对国家外汇管理局不定期通报的违规行为和违规案例，银行应组织全行对这些新近发生的违规行为和违规案例进行对照自查，以便及时发现问题、解决问题，并进一步完善人民币汇率衍生品合规经营要求。

其次要建立非现场、现场检测机制，学习国家外汇管理局对总行管理检查的工作模式。建议由相关管理部门尝试建立全行非现场监测机制，根据国家外汇管理局重点关注和提示的业务违规问题，设立针对性数据筛查标准，以月为单位对分行业务数据进行筛查，并将可疑数据下发分行核查，同时调取一定比例的业务由总行进行直接核查，力争做到违规业务及时发现、及时整改。

启示四：针对个别重点问题重点管理

随着市场的变化、监管政策的调整和企业需求的被挖掘，在银行经营人民币衍生品业务中，新情况会不断发生。对此，为确保合法合规经营，针对特殊时段个别重要问题，需重点加以管理。如近期针对异地企业结售汇业务问题，银行首先应加强分支机构办理异地企业外汇业务的管理，要求分支机构谨慎为异地企业办理结售汇/本外币衍生品交易，并要特别关注沿海地区客户到内陆省份办理大额异地业务的政策合规性；其次，由于异地客户背景审核的难度高于本地客户，可以从原则上不再新增异地客户来严格把关；再次对于存量异地业务，要求各分支机构从严审核，按照属地外汇局的监管要求合规办理业务。总之，应从各个角度切入，以确保在人民币衍生品经营中做到合法合规。

作者单位：上海浦东发展银行