婚姻存续期间一方处分股权行为的效力

王静

摘 要：近些年，夫妻双方财产纠纷案件中，股权转让的争议问题越来越多，在婚姻关系存续期间，一方处分股权行为的效力如何，开始更多地走进人们的视野，备受关注。在司法实务中，这类纠纷也有许多案例，本文就举出其中一个案例，并以案例为基础，结合我国目前婚姻法、合同法等的相关规定，同时结合实践中遇到的问题等，对婚姻法与合同法中的概念进行区分，明确权力行使的规则，维护法的公平。

关键词：单方处分；股权善意取得；恶意串通

一、案情介绍及判决结果

（一）基本案情。2001年4月9日，武先生（本案被告）与张女士（本案原告）登记结婚，2012年6月18日，张女士起诉要求与武先生离婚，并处理子女抚养及分割夫妻共同财产。2012年11月22日，北京市朝阳区人民法院作出（2012）朝民初字第20398号民事判决：1.准许张女士与武先生离婚；2.张女士与武先生所生之子武某由张女士抚育，武先生自2012年12月起每月支付抚育费500元，至武某18周岁时止；3.驳回张女士的其他诉讼请求。张女士与武先生均未提出上诉。

另查，北京天某公司是2001年11月3日成立的有限责任公司，注册资本10万元，法定代表人武先生的父亲（本案被告），股东及出资额分别为：武先生之父货币出资5.5万元，白某货币出资1.5万元，武先生货币出资2万元，何某货币出资1万元。2012年3月31日，武先生与其父签订出资转让协议书，内容如下：武先生愿意将北京天某公司的出资2万元人民币转让给其父亲，武先生之父愿意接受武先生在北京天某公司的出资2万元人民币。

张女士认为武先生与其父亲的行为严重侵害了其财产利益，请求判决武先生与其父亲于2012年3月31日签订的出资转让协议书无效。武先生与其父亲不同意张女士的诉讼请求，认为武先生所持股权的价值在不计算设备折旧的情况下为1.5万元左右，因为考虑到武先生与其父是父子关系，故支付了2万元股权转让款，不存在恶意串通的情形，亦未损害任何人的利益，股权转让协议是有效的。

本案争议的焦点是张女士与武先生夫妻关系存续期间，武先生与其父亲签订的股权转让协议的效力。

（二）判决结果。本案中，武先生与张女士原为夫妻关系，北京天某公司20%的股权也是在武先生与张女生婚姻关系有效存续期间取得的，那么股权就属于夫妻双方共同财产的一部分，本案中所提到的股权就应当属于夫妻共同所有。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（一）》中规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应当平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”[ 最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一），第十七条第二款。]武先生将北京天某公司20%的股权转让给其父亲时，武先生与张女生仍处于婚姻关系存续期间，武先生转让股权的行为属于对夫妻共同财产做重要决定，应当取得共同共有人即张女士的同意。而武先生的父亲，常年和武先生、张女士共同生活，又是北京天某公司的法定代表人，武先生之父是明知武先生向其转让的北京天某公司20%的股权是属于夫妻共同财产的。且，武先生的父亲与武先生都没有提供证据，能够证明他们已经将股权转让的事提前征得共同共有人即张女士的同意，事后也没有得到追认，所以，本案中，武先生擅自转让股权的行为，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条中“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。”[ 《中华人民共和国合同法》，第五十一条。]其未取得共同共有人的同意与追认，属于无权处分，侵害了共同共有人张书华的合法权益，武先生之父受让的武先生名下北京天某公司20%股权的行为也不能构成善意取得。所以，张女士主张武先生与其父亲签订的股权转让协议无效的诉讼请求于法有据，应当予以支持。

就本案及相关案例可知，作为股东的配偶一方擅自转让股权的行为常和夫妻感情的变化情况相关，随着夫妻感情的恶化，更有可能会出现股东配偶转让股权以转移夫妻共同财产的情况，配偶另一方是否知道这种股权转让行为、股权转让人与受让人之间是否存在恶意串通通常是审理时双方需要证明的重点、难点，有时会像本案一样转让人与受让人有较为亲密的亲友关系，在审判时也特别重要。

夫妻关系存续期间，配偶单独对其名下的股权转让的行为是不是有效，在实践中有不同的意见。有一种意见认为，股权是在夫妻关系存续期间取得的财产，自然应该属于夫妻共同财产，夫妻是共同共有人，对共有财产享有平等的占有、使用、收益、处分的权利，任何一方不得擅自处分。未经共同共有人同意的擅自处分行为应为无权处分，转让行为应无效。

另一种观点就认为，股东转让股权，是股东行使权利的体现，理论依据就是股权的社员性和管理权，法律依据是《公司法》的相关规定。

这两种意见都有一定的合理性，那么在审判时就要平衡《婚姻法》和《公司法》所保护的价值维度，结合案件的实际情况进行综合考虑。

二、夫妻一方处分股权及争议要点

（一）股权的性质。股权即股东权，是指股东基于认购公司股份或认缴公司的出资而依法享有的资产受益、重大决策和选择管理者等民事权利的总称。但是股东不能因为拥有股权而直接干涉公司对法人财产权的行使，公司也不能因为拥有法人财产权而妨碍股东对股权的行使。一方面，股权可以行使比如表决权、建议权、质询权和管理权等诸如此类具有人身性质的权利，另一方面，还可以行使股利分配请求权、剩余财产分配请求权等财产权利。

（二）一般夫妻共同财产的界定。我国《婚姻法》第17条规定，“夫妻在婚姻关系存续期间所得的下列财产，归夫妻共同所有：1、工资、奖金；2、生产、经营的收益；3、知识产权的收益；4、继承或赠与所得的财产，但本法第十八条第三项规定的除外；5、其他应当归共同所有的财产。夫妻对共同所有的财产，有平等的处理权。”特别是对共同财产作较大的变动时，如出卖、赠与等，更应征得他方的同意。

三、夫妻一方转移股权制度的完善

要遵循法的规范作用，首先就要有法律的明文规定。法的明确存在，在处理案件时才能有依据，才能更好地维护法的公正性和公信力。最首要的是就此类案件要有明确的规则和审判原则，减少审判差异；其次，夫妻会觉得成为夫妻之后对财产进行公证登记等会影响感情，但实践中常会因为感情问题牵扯到财产纠纷，应当加强财产登记的宣传，促使夫妻主动进行共有财产的登记；再者，在处理股权转让时，应当完善股权转让的手续，保障非登记股东的配偶的知情权，维护社会和谐稳定。

四、结论

随着社会的进步，经济越来越发展，离婚时涉及股权的争议越来越多，但是司法的公正和进步要求更加注重审判思路的一致性和科学性，在处理上述案例时，要更加注重婚姻法和公司法的相容性，以后，在司法实践中，应当注意积累善意取得和恶意串通的判断标准，并用法律制度保障夫妻财产安全以及公司股权交易安全。（作者单位：贵州民族大学法学院）

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