上市公司跨国并购中的公司治理问题——以万达并购美国AMC为例

李蕊洁

（西安石油大学经济管理学院，陕西西安　710065）

上市公司跨国并购中的公司治理问题——以万达并购美国AMC为例

李蕊洁

（西安石油大学经济管理学院，陕西西安710065）

随着市场经济的不断深化，我国上市公司更加青睐通过跨国并购的方式实现企业规模扩大、战略转型及资源配置等战略目标。但是由于跨国并购交易面临极其复杂的环境因素，近年来我国跨国并购的绩效都差强人意。企业在实施“走出去”战略的过程中，公司治理问题的风险控制是跨国并购成功与否的关键因素。以万达并购美国AMC为例，对上市公司跨国并购中的公司治理问题进行分析。通过分析案例的并购背景、过程以及在战略决策、融资及管理整合方面的风险，从公司治理角度提出完善外部配套条件及加强内部治理机制的防范措施。

跨国并购；公司治理

一、引言

在经济全球化全面发展的时代，跨国并购是企业扩大规模、战略转型的重要途径和手段。通过跨国并购，不仅能够取得国外先进的管理经验，还可以学习国外先进的核心技术。因此，跨国并购对我国企业发展壮大有着至关重要的意义。但是，从以往跨国并购的实践案例来看，跨国并购机遇与挑战共存。

二、跨国并购对公司治理的影响

公司治理的概念最早出现于经济学文献中的时间是在20世纪80年代初期。英国经济学家BobTricker在1984年出版的《公司治理》一书中，论述了现代公司治理的重要性。狭义的公司治理是指一组联结并规范公司股东、董事会、经理人之间责、权、利关系的制度安排。广义上，公司治理还包括公司与其他利益相关者（如员工、客户、供应商、债权人和社区等）之间的关系，以及有关的法律、法规和上市规则等。

首先，大量的理论研究与案例分析已经充分证明，完善的公司治理不但有利于提高企业价值，增加股东财富，并且通过向市场传达利好信号吸引更高的估价水平，还有利于公司加强抵御财务风险，向资本市场传递利好信号，吸引投资机构和债权人的关注，有利于企业降低融资风险。

其次，完善的公司治理还能降低企业的法律风险。随着经济全球化的推进，我国企业涉外业务快速增长，由于公司治理问题导致的失败案例层出不穷。如针对在2006年爆发的中航油事件，其公司董事在新加坡面临多项指控，均涉及到公司治理问题。国内学者认为，中航油事件的本质问题在于公司治理结构、内部控制制度和风险防范等方面存在着严重缺陷。由此可见，建立一整套完善的公司治理制度是我国企业迈入国际市场、防范法律风险的重要手段。

最后，作为跨国交易的并购方，拥有良好的公司治理水平更容易得到被并购方员工的接受，降低并购的阻力。良好的公司治理不仅有利于保证所有者与经营者之间的协调关系，也有利于创造和谐健康的工作氛围，培养员工的认同感和归属感，这个因素对于跨国并购后的企业整合极为重要。

三、万达并购AMC的风险及改善措施

（一）并购背景及过程

大连万达集团创立于1988年，从地产业起家。自成立以来，万达集团立足实际，放眼长远，制定适宜的企业战略，已经涉足商业地产、旅游投资、高级酒店、连锁百货等多个领域。万达院线自2005年成立以来，借助万达集团将高端影院与大型商业地产相结合的模式迅速扩大。截止2012年，万达院线已经拥有约计90多家影城800多块银幕数量，成为中国乃至亚洲电影放映的龙头企业。

美国AMC于1920年成立，是世界排名第二的院线集团，拥有300多家影院，5000多块银幕。随着美国电影市场的不景气以及人们观影方式的多样化，AMC公司最近几年的收入持续下滑，逐步呈现亏损状态。截止2011年，AMC公司的亏损已达到创纪录的8000多万美元，并且背负着20多亿美元的债务。与之相反的是，中国的电影事业却处于上升时期。因此，中美之间电影产业不断加深的合作关系，为万达成功收购AMC提供了良好的产业环境。

2012年5月21日，万达集团完成对AMC娱乐控股公司的收购，包括购买AMC公司100%股权和承担相关债务，总计26亿美元。其中，20亿美元用来偿还AMC公司的债务。同时，并购后继续投入运营资金不超过5亿美元。至此，万达总共为此次海外并购交易支付31亿美元。

（二）并购过程中存在的风险

1.战略决策风险。并购的首要问题就是对自身能力进行全面、科学的评估以及目标企业的选择。如果企业自身评估和目标选择不匹配甚至失误，必然会使企业面临无法估计的重大风险，即为战略决策风险。

一方面，截止2012年美国AMC院线正处于持续亏损的状态，不断加剧的负债很有可能使万达也面临严峻的财务状况。根据AMC院线2012年年报显示，至2012年3月，AMC负债总额为22.09亿美元，未来几年内还需要承担部分逐渐到期的票据。因此，随着负债总额的继续增加，万达还将面临更为沉重的债务。另一方面，目前美国电影市场方面仍然处于持续低迷期，市场反应并不强烈。“Hollywood Online”官方数据表明，选择影院观影的人数在2011年创16年来新低，电影票房收入也比上年下跌3%，大约100亿美元。由此可见，该并购交易很可能给万达带来沉重的债务负担，使得万达面临资金短缺，因此这一跨国并购战略是否明智，万达对AMC的目标选择是否正确，对其自身财务能力评估是否客观、还需要未来时间的检验。

2.融资风险。融资风险是企业为了实现并购而筹集资金，导致资本结构发生较大变化，从而给企业增加的风险。万达此次并购项目总计需要支付31亿美元，面对如此巨大的资金流出，必然要依靠借债来筹集资金。万达收购AMC的资金是26亿美元，根据万达披露的财务报告显示，截止2012年初万达总资产规模为1950亿元，依靠内部增长压力比较大，高负债的结果是企业面临由于还本付息所带来的财务负担，再加之AMC长期亏损的状态，注定万达要面临巨大的融资风险。

3.管理整合风险。万达集团承诺短期内不会更改和整合AMC的管理层和经营团队，通过互派董事会成员的方式，达到双方互相监督的目的。但就长远发展来说，万达集团想要进一步壮大，就必须与AMC进行彻底融合，才能最大限度地发挥整体的协同效应。以往很多跨国并购的失败案例中，很大比例上都是由于实施并购之后没有实现文化资源的彻底整合，导致企业处于进退两难的尴尬困境。近年来，影院房租成本、影院硬件升级等费用居高不下，是企业不断压缩利润的重要原因之一。而这一问题却成为了万达的优势所在，由于万达在国内多地具有物业产权，使得房租成本得以控制。但是在遥远的美国，这种优势就不复存在了。由此可知，万达集团的商业战略是否能在美国取得和国内同样的效果还无从得知。同时，由于万达在并购合同中声明不会对AMC管理人员进行变更，而且也不会干预AMC的雇员策略，这就意味着万达在降低运营成本方面受到很大的限制。此外，中美企业合并产生的文化冲突是无法避免的，比如中美财务人员存在思想文化上的差异可能导致财务人员行为不端，会计准则的区别无形中影响财务职能的发挥等等。对于万达而言，并购AMC后的经营管理与文化整合依然不容乐观。

（三）从公司治理角度看防范风险的措施

完善的公司治理是企业资本市场筹资的有效保证，也是关键所在。中国市场经济脱胎于传统的计划经济模式，因此政府在企业的公司治理中无可避免地担当着重要角色。我国正处于经济转型的重要时期，如何最大程度的发挥政府的积极作用，解决政府在公司治理中的“缺位”、“越位”和“错位”表现，是当前面临的重要问题。

1.完善外部治理机制，尤其是要完善外部配套条件。跨国并购面临着复杂的法律和政策环境，而目前我国仍然缺乏有效的法律法规方面的指引和保障。转轨经济条件下市场经济的不完善性，使政府常常以行政干预代替正常的市场调节。以市场经济的“核心”——证券市场为例，政府控制着上市规模、上市节奏和上市资源的分配，并掌握着对上市公司发行价格、配股行为、收效兼并和大规模资产重组的最后审批权。在发达国家证券市场上，上市公司的收效兼并、资产重组等完全是一种以市场为基础的纯企业行为，政府很少会介入到这一活动中去。因此，当务之急是要完善相关法律法规，一方面充分利用市场机制，减少行政干预；另一方面，加大执法力度严惩违法违规者，逐步健全产权交易市场、控制权市场或并购市场，实现政府对企业经营的间接软约束和监督。

2.加强内部治理机制。公司内部治理机制是公司治理最核心的问题。公司治理理论认为，在外部条件既定的情况下，公司内部治理机制是决定企业业绩的关键因素。因此，加强目标公司的治理也至关重要：①加强人力资源管理。海外并购后，我国上市公司主要通过人事变更掌握目标公司的实际控制权，并且需要根据目标公司的企业文化调整管理团队，因此人才储备是关键。②加强技术资源管理。海外并购完成后，上市公司要及时控制目标企业资金，掌握核心技术，从而达到生产经营活动的彻底融合。而且，只有掌握先进的管理经验和核心技术，才能拥有强大的核心竞争力，以此保证上市公司在跨国并购中处于主动出击的地位。

［1］占明珍.由一桩“震惊世界”的跨国并购案引发的思考——大连万达并购美国AMC［J］.对外经贸实务，2013（1）

［2］张文佳.公司治理与跨国并购的相互影响分析［J］.改革与战略，2015（3）

［3］刘锴，纳超洪.大股东控制、公司治理与跨国并购决策［J］.金融经济学研究，2015（5）

［责任编辑：史朴］

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1009-6043（2016）010-0103-02

2016-09-23

李蕊洁（1991-），女，山西人，西安石油大学硕士。研究方向：公司理财战略管理。