公司法人格否认制度在一人公司适用的必要性

马晶晶

【摘要】一人公司是我国公司发展过程中出现的一种特殊的公司形式，不受公司社团性的约束，公司内部仅有一名股东并且由该股东控制公司全部股权。一人公司中的单独股东在公司盈利时可独享利益，在公司发生亏损时，又可借助股东有限责任的保护仅对债务负有限责任。一人公司极大地满足了股东多样化投资的需求，同时分散了经营风险，帮助股东实现了利益最大化，因此一人公司在世界范围内得到飞速发展。但是，由于一人公司股东的单一性，公司股权全部归其一人所有，因此公司结构相对简单。例如，一人公司不设立股东会，人数较少的一人公司甚至不设立董事会和监事会，只设立一至两名执行董事和监事。一人公司中不存在股东会、监事会、董事会三权分立的现象，公司决议仅是单独股东意见的表达，而不是复数股东相互制衡的结果。控制权的高度集中极易发生单独股东在公司法人格独立制度的保护下滥用权利，损害债权人及社会公众的利益，违背公司法人格独立制度设立的初衷。

【关键词】一人公司；法人格否认制度

一、一人公司极易发生公司和股东人格混同的现象

在传统公司中，股东将其财产交付另一个完全独立的法律主体——公司，通过让渡其财产权换取股东有限责任的保护。在个人独资企业中，独资企业主虽然享有企业的独立经营权和完全控制权，但却不受有限责任的保护。由此可见，公司的完全经营权和股东的有限责任的特权往往不可兼得。而在一人公司中，单一股东不仅享有复数股东的有限责任的特权，又可兼任公司的实际经营管理人，其几乎可以将公司的经营财产和经营活动加以全面的控制和支配。“股东可以更方便地将公司资产转移到个人帐户上，以公司的名义为个人借贷或担保，或将公司资产挪作他用，给自己支付巨额报酬，同公司进行不公平的自我交易等等。”在一人公司中，公司财产极易在单一股东的操控下与股东个人财产混同。此时《公司法》规定的公司正常的风险分配对债权人极为不公平。“公司法人格独立与股东有限责任相互依存，公司法人格独立的前提是股东放弃对其出资的直接控制权，并将其经营权让渡给公司经营者，以此取得债权人对其只承担有限责任的容忍，实现公司股东和债权人之间利益平衡体系。”一人公司由于其组织形式的特殊性，单一股东即为公司实际经营者，此时单一股东表面上让渡其经营权，实际上已与公司成为了合一的主体。股东极易利用这种优势混淆公司财产与其个人财产、公司业务与其个人业务，甚至公司债务与其个人债务，损害公司、债权人和社会公共利益。

二、内部缺乏监督极易发生滥用公司法人格的现象

一人公司改变了传统公司的组织结构，公司股东往往就是董事，不存在股东利益的多元化和分散化。此时公司唯一股东往往集所有权与管理权于一身，其经营权、决策权、人事权往往由单独股东全部或大部分控制，其个人意志可通过法律的外衣上升为公司意志。一人公司缺乏科学的决策机制和有效的内部制约机制，决议的产生仅仅是单一股东意见的表达而不再是多个股东相互制约的结果。此时单一股东虽然为了其个人利益必将对公司事务尽心尽力，但是单一股东对经济利益的过分追求也极易导致其对社会伦理道德的忽视，为追求经济利益的最大化欺诈债权人、规避法律义务。由此可见，公司法人格独立制度和股东有限责任原则实际上暗含一种“道德风险”。尤其是目前我国法律规定还不够完善，一人公司股东受到的法律约束不足，此时“道德风险”迅速膨胀，以至于在一人公司经营过程中极易出现“出资不足、抽逃资金、欺诈债权人、规避法律义务或逃避契约义务等滥用公司独立人格独立制度和股东有限责任原则的行为”。

三、保护债权人利益，股东和债权人关系的不对等

我国法律的价值在于实现公平正义的价值目标，从而建立良好的社会经济秩序。股东有限责任原则实质上是将投资的风险转嫁到公司外部债权人身上，一旦发生公司经营失败或破产清算，股东即可凭借有限责任原则免除对公司债务的清偿责任。此时公司的巨额亏损和未清偿的债务只能由对公司经营毫无过错的债权人承担，对债权人而言显失公平。

（一）利益分配不平等

我国《公司法》中股东有限责任原则和公司法人格独立原则设立之初是为了将市场经济下的投资利益和经营风险在股东和债权人之间进行合理分配，减小股东投资风险，从而鼓励投资。然而这一原则也有其自身的局限性。“有限责任原则并不是一种消除企业失败风险的手段，它只是将风险从个人投资者转移到了公司自愿或者非自愿债权人身上——是他们承担了公司违约的风险。”在当前的经济形势下，经营收益往往与投资风险相对应，高收益意味着高风险。《公司法》为鼓励投资，使得股东的投资行为既为其带来了高收益，又通过公司法人格否认制度和股东有限责任原则将其投资风险控制在有限的范围内，另一部分风险则由对公司经营过程一无所知的债权人来承担。该制度降低了股东投资风险，当股东诚信经营时，则会实现股东和债权人之间的双赢；但若股东借助该制度的保护为追求高回报冒险经营，一旦发生亏损则会导致股东收益的无限性、风险的有限性与债权人收益有限性、风险无限性之间的不平衡，也与法律公平正义的价值目标背道而驰。因此需要确立公司法人格否认制度对股东的行为进行约束，避免公司股东过度地将投资和经营风险转嫁给对公司投资和经营毫无过错的债权人。

（二）信息不对等

虽然我国《公司法》上规定了信息披露制度以保证债权人知悉对实现其债权具有重要意义的信息，但是我国法律又规定公司享有保护商业秘密权，对于能为公司带来经济利益、不为社会公众所知悉并具有实用性的信息，公司有权使该信息处于保密状态。并且我国尚未建立健全的信用体系，股东在与债权人合作的过程中极有可能向债权人提供虚假信息，导致公司债权人不能及时准确地获悉公司信息。一人公司的债权人作为公司外部关系的重要合作人，却可能对公司内部事务一无所知，这极大地方便了公司股东利用债权人不知晓其内部经营模式的便利条件冒险经营，从而损害债权人利益。股东这种冒险经营行为被描绘成“正面我们赢，背面债权人输”，这对债权人而言显然有失公平。由于债权人无法获得一人公司内部真实有效的信息，无力通过事前的防范措施保护自身利益，只能借助公司法人格否认这一事后规制措施减少损失。“若公司股东利用自己的信息优势，在签订合同中将对方当事人置于极为不利的地位，则法律将运用公平正义等手段，否认公司的独立人格，令公司背后的股东承担违反合同或其他义务的法律后果。”

四、公司的社会责任

在现代社会市场经济发展的过程中，公司作为一种重要的经济组织形式，发挥了不可替代的作用，也承担着不可比拟的社会责任。这就决定了公司在自身发展过程中不应该将寻求股东利益最大化作为唯一目标，公司在争取自身利益的同时也应最大限度地兼顾股东利益之外的社会利益。这些利益不仅仅包括债权人利益，也包括消费者利益、社会弱势群体利益等一个以公司为中心的多元化的利益群体。然而有限责任制度将股东责任控制在一定范围内，不利于对以公司债权人为代表的多元利益群体提供法律的平衡保护。例如在当前社会形势下，股东为追求自己利益，在投资生产的过程中可能会忽略了环境污染问题、食品安全问题、产品质量等问题，对社会公共利益影响极大。然而在追究股东责任时，股东借助公司法人格独立原则的屏障，将其责任控制在有限的范围内，受害人往往得不到足额的赔偿。此时有限责任原则在保护股东利益的同时损害了其他利益相关者的利益，不利于社会公平。

参考文献：

[1]周延.“一人公司利弊分析及其立法思考[J].艺术论坛，2003（3）：45

[2]甘培忠，刘兰芳.新类型公司诉讼疑难问题研究[M].北京大学出版社，2009：71

[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社，1998：75

[4][美]理查德·波斯纳，蒋兆康译.法律的经济分析[M].中国大百科全书出版社，1997：516

[5][加]布莱恩·R柴芬斯，林伟华译.公司法：理论、结构与运作[M].法律出版社，2001年：256

[6]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社，1998：147