关于集团公司产权结构调整方案的财务分析

冯婷

近几年，随着经济发展，集团化企业已经成为大多数企业的发展方向，但是集团下属各分子公司的经营情况参差不齐，有的项目虽然丰富了单位整体配套设施，提升了区域投资环境，产生了很好的社会效应，但其市场培育期较长，短期内盈利能力较弱，近两三年内也难以改观，从而出现了投入大于产出、公司资产负债率不断攀升的问题。

为项目开发建设提供强大资金支持的融资工作也进入了瓶颈期，不仅公司的可持续经营发展遇到较大阻力，也将溯及其投资股东的财务状况。为确保公司的可持续发展，保障股东的权益，保持良好的信用评级及公开市场的竞争力，合理的集团公司资源结构就显得尤为重要，本文主要从财务方面，分析集团业务板块、经营范围以及盈利能力，通过实例演算，提出如下产权结构调整方案，以供参考。

一、集团公司组织架构

集团下设项目建设公司（盈利企业，持股51%，90%的利润来源于该公司），物业公司（盈利企业），土地整理公司（盈利企业），园林公司（亏损企业），酒店公司（亏损企业，由集团公司开发建设），商业发展公司（亏损企业，每年需确认投资亏损）。

二、预计净利润状况

在目前集团公司构架下，预计年亏损2亿元，其中产生亏损的主要因素如下：

商业发展公司：预计该公司年亏损2.5亿元，将影响集团公司投资损失增加1.23亿元（2.5亿×49%=1.23亿）；

酒店公司：预计年经营亏损2，200万元；

酒店资产折旧、摊销：预计全年6，000万元；

三、产权机构调整思路及方案

若综合考虑集团公司可持续发展及仍以集团公司为主体进行发债、贷款等融资的需要，净资产规模、现金流状况、到期偿债能力、近三年度连续盈利等财务指标显得尤为重要。经过对我板块内财务资料、数据等信息的整理和分析，集中优质资源，整合现有资产，确保核心公司财务指标及融资能力维持在较高水平。通过分析集团公司业务板块、经营范围以及盈利能力，拟将所属子公司中土地一级开发、整理、房地产开发经营、物业管理等盈利能力相对较强板块作为集团主业加以保留，将酒店、商业运营等持有资产进行剥离，使集团经营更加具有竞争优势。具体方案如下：

方案一：集团公司下新设立一个全资子公司，将其现有酒店资产及酒店公司以股权投资形式装入该全资子公司；现有一个事业单位新设立一个商业运营平台公司，将集团公司名下商业发展公司的股权以及集团新设全资子公司一并转让给临潼管委会新设立的商业运营平台公司，以实现商业运营从集团公司剥离目的。

方案二：提升项目建设公司级次，转让集团公司持有其股权51%中的2%给该公司另一股东后，集团公司持有其股权减至49%，不再纳入集团合并范围，仅按集团公司持有股权比例确认投资收益，以此，级次与集团公司相同。

方案优缺点：方案一的优点在于集团公司保留盈利能力较强的业务，剥离目前盈利能力较弱的资产，实现开发与商业运营业务分离，使集团公司经营更具竞争力；但其操作程序较为复杂，实现的难度大、时间长。方案二操作较为简便，无需经过债权人同意，集团公司股权转让后开元公司的级次由原来的三级升级为二级公司，能够提高其发债评级级次；但可能会对集团公司的财务指标造成重大不利影响，集团公司在失去目前主要收入来源的同时，将背负巨额亏损；无论从持续经营还是融资上来看，集团公司将不再具有市场价值。

四、产权机构调整建议及实施办法

根据以上两种方案，在考虑集团公司持续经营发展的情况下，建议在进行决策时采纳方案一，其在公司体系结构上具有一定优势，能够实现投资开发与商业运营业务主体的分离，收入来源不会流失，财务指标能够得到较有利的优化。其实施思路及步骤如下：

（一）集团公司需召开总经理办公会、股东会、董事会，决议同意集团公司以货币性或非货币性资产投资的形式新设立全资子公司。

（二）非货币性资产，主要指酒店项目中：（1）已完工并办理土地使用权证和房产证的部分；（2）未完工待完工办理相关证照后的部分；（3）未开发的土地使用权；（4）与酒店出资资产相关的债权债务。

（三）由集团公司报送资产投资及酒店公司划拨申请、股东会决议、董事会决议、会议纪要等资产投资和划拨分公司股权的相关文件，股东单位审批同意后报国资委审批。将酒店资产及酒店公司无偿划拨到新设全资子公司，使酒店资产和经营完整运行到新设全资子公司。

（四）现有一个事业单位报送新设商业运营平台公司申请及会议决议等，获得新设公司的批复。

（五）由集团公司与现有一个事业单位签订股权转让协议，以平价转让的方式，将集团公司新设全资子公司股权、商业公司股权转让给事业单位；事业单位将上述两个转让公司装入新设商业运营平台公司。

（六）资源整合所涉及缴纳企业所得税、资产解押、债权债务转让等前置条件，（1）需按照《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税【2014】116号）办理；（2）房屋建筑物、在建工程和土地已抵押的需解押后方可进行投资并办理房产证、土地使用权证变更登记；（3）债权债务的转让需征得债权人的同意。

（七）集团公司资产整合、业务拆分后，不再持有酒店公司、商业发展公司股权，原预计的亏损和相关负债计入新设的商业运营平台公司。