说说新材料及有色相关行业IPO闯关那些事

邹婧玲｜文

截止至7月31日，2017年共审核329家企业首发申请，通过268家，否决43家，其他情形（包括待表决、暂缓表决、取消审核）18家，审核通过率为81.46%，否决率为13.07%。去年共有18家企业IPO被否，否决率为2.21%。其中新材料相关制造业被否6家，位于榜首；金属制品业被否两家；有色金属矿采选业被否1家。为什么未通过？未通过或反馈的事项里面有哪些共性？跟着笔者来扒一扒。

部分未通过的询问问题

1.杭州华光焊接新材料股份有限公司（2017/1/4主板）

询问的问题：

请发行人代表结合行业和下游主要客户产品研发、工艺改进情况，进一步说明发行人报告期内经营业绩下滑的主要原因和合理性，经营业绩是否存在继续大幅下滑的风险，主要产品之一银钎料是否存在被其他产品替代的风险，所处经营环境是否已经发生或将要发生重大变化，持续盈利能力是否存在重大不确定性，相关信息披露和风险揭示是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

请发行人代表进一步说明2015年、2016年发行人大量出售钎料半成品的原因和合理性，是否具有真实商业背景；在产品中各报告期末准备出售和回炉使用钎料半成品余额情况，相关在产品余额较高的原因及合理性，相关减值准备计提是否充分；相关主要客户与发行人是否存在关联关系；对不同客户的销售毛利率存在差异的原因，销售定价机制和销售价格的公允性；主要向贸易商销售的原因及最终销售去向。请保荐代表人发表核查意见。

2.广东日丰电缆股份有限公司（2017/1/4主板）

询问的问题：

请发行人代表进一步说明，报告期公司业绩波动情况及原因。在销售收入、毛利率同比持平及下降的情况下，2016年1-6月净利润大幅增长的原因，2016年1—6月份营业收入的变动趋势与同行业可比上市公司是否一致，相关成本费用的核算是否完整和配比，以及各项成本费用低于以前年度是否具有可持续性，是否在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况。请保荐代表人说明核查过程、依据和结论。

请发行人代表进一步说明，发行人主要产品家电配线组件毛利率远高于可比上市公司且变动趋势相反的原因，相关数据的来源情况。请保荐代表人发表核查意见。

3.苏州金枪新材料股份有限公司（2017/3/20 创业板）

询问的问题：

请发行人代表说明：报告期内核心技术产品收入占营业收入的比例逐年下降的原因和未来发展趋势；说明2013年12月3日发行人获得了《高新技术企业证书》而2016年没有继续取得的原因；结合高新技术认证条件说明以前获得的高新技术企业税收减免是否存在补征的风险；结合发行人产品技术含量说明发行人产品毛利率远高于同行业的可比上市公司原因与合理性。请保荐代表人对以上问题发表核查意见。

4.浙江科维节能技术股份有限公司（2017/4/5 创业板）

询问的问题：

发行人主营业务为合同能源管理，发行人承担节能优化改造的全部费用，改造后新增设备设施的所有权在分享期满前归发行人所有，项目合作结束后发行人将全部设施无偿移交给客户。报告期公司归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为4106.63万元、3089.87万元和2973.14万元。

请发行人代表结合合同能源管理的具体内容、主要客户的行业特点等说明发行人盈利能力的可持续性。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。

请发行人代表说明：诉讼后和解及诉讼审理中的三家客户的具体名称，涉及诉讼和执行的最新进展情况；说明截止报告期末，超过信用期未履约的应收账款总额，是否有新的诉讼事项；说明未履行招投标程序的112个项目截至2016年末对应的应收账款余额及减值准备计提金额；补充说明在唐山港陆钢铁有限公司未按调解书约定足额及时支付款项的前提下，认定应收账款可收回的依据；

5.四川里伍铜业股份有限公司（2017/4/10主板）

询问的问题：

请发行人代表结合发行人第一大客户四川康西铜业有限责任公司（以下简称“康西铜业”）拟异地搬迁重建并暂停冶炼，以及铜矿石价格变化、公司出产铜矿石品位、主要矿山里伍铜矿的实际开采量、实际服务年限和截止目前的在手订单情况等，进一步说明：报告期内发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化；发行人向云南铜业股份有限公司、康西铜业的销售是否具备商业合理性、可持续性，是否属于收入对存在重大不确定性的客户的依赖。请保荐代表人说明对前述事项的核查程序、依据和结论。

6.安徽泰达新材料股份有限公司（2017/7/31号创业板）

询问的问题：

发行人招股说明书披露2014年、2015年及2016年，发行人的营业收入分别为16953.10万元、20644.40万元和17534.90万元，扣除非经常性损益后净利润分别为1761.29万元、2685.62万元和2689.17万元。（1）请发行人代表说明2016年在主营业务收入下降的情况下扣除非经常性损益后净利润并未同步下降的原因，管理费用绝对额及管理费用率逐年下降的原因；（2）略

截至本招股说明书签署日，发行人董事会秘书、财务总监张五星直接和间接持有发行人9.6%的股份。张五星质押所持发行人股份共计369.515万股。其中所持质押的200.00万股股份，为黄山市鑫成贸易有限公司向银行贷款提供反担保；质押所持的169.515万股股份，系为刘杰华的借款提供担保。请发行人代表说明该高管人员质押该等股份的原因，所持股权的限制是否影响发行人股权的稳定。请保荐代表人发表核查意见。

结语

以上六家，无一例外有一个共性询问：净利润下滑或盈利的持续性，简而言之就是拟上市公司是否能够保持持续盈利。能否持续盈利体现为两方面：一是营收的持续增长，尤其是主营业务收入的持续。二是净利润的持续，也就是成本的控制。盈利的持续无疑是IPO发行审核关注最多的问题，也是否决杀伤力最大的武器之一。在应对这个拦路虎的时候，除了首先要说明主营业务持续增长的理由，还应尤其规避大客户依赖，因为如果对某个客户依赖比重过高，也会成为“怀疑不能保证盈利持续性”的理由，假设大客户倒了呢？（如北京品恩科技股份有限公司）。第二，关注主营业务的增长。为何是主营业务的增长？因为现在投资收益的增长带来营收的增长越来越多，而这个投资收益是不可持续的，最终需要依靠主营业务才能是正业。第三，注意经营模式、产品商业模式切记发生重大变化，以及行业发展宏观经济条件不能发生重大不确定性。比如浙江时代电影院线股份被反馈的所有问题几乎都集中在持续盈利的问题，每个问题的归根索引都是电影市场行业发展的不确定性。

此外，排名第二的高出镜询问为“应收账款”，对应收账款的关注主要有三点：计提坏账，应收账款的构成以及年限，应收账款对象的法律风险。应收账款虽说是匹配主营业务增长带来的“附属”，但是对于这一项笔者是又爱又恨，一方面可以看到企业经营扩张，另一方面同时伴随坏账风险。比如浪潮信息就败在了委内瑞拉近两亿元的应收账款上。因此尤其提醒需要关注公司应收账款的构成，除计提坏账准备外，需要及时考察对方的付款能力。

关注点三，公司现有股东是否会造成公司股权结构的不稳定。这个点涉及多个面，比如实控人或公司高管的股权质押兑付风险，导致股权易主，而同时伴随股权易主风险而来的就是公司经营风险，也就是盈利的持续性关注。因此，一般股权结构的核查以及稳定性的关注也是发审会重点关注的点。另外，股权结构的稳定性还涉及三类股东的核查，这也是为何拟IPO企业对三类股东敬而远之的原因，而目前新三板做市转板的企业几乎普遍面临这个风险，所以提醒各位新三板的投资人或实控人，转板需趁早，及时对三类股东做好打算。目前虽然有资管计划过会的案例，但是整体而言，发审会对此还是谨慎观望的。

综上所诉，其实传说中的发审会没有那么可怕，关注点可归纳为“真实、简单可依赖”，能看清楚盈利模式和清晰的持续增长，依赖的应收和股东不出现影响公司经营及稳定性的重大问题，真实可依赖的财务数据。笔者相信，如果能配合券商及专业团队的整改，只要你的业绩和经营是真实、简单可依赖的，登陆A股共享中国经济发展的资本红利指日可待。